圖源：圖蟲
編者按：本文來自富途安逸，作者富途安逸，創(chuàng)業(yè)邦經(jīng)授權(quán)轉(zhuǎn)載。
期權(quán)是公司給員工一個低價買入、預(yù)期高價賣出的機會，本質(zhì)是大家共同用青春和汗水投資一個公司。同時，期權(quán)也是對公司的保護，如果貿(mào)然給了股權(quán)，持股者離職對公司也是后患。
互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)公司之所以能迅速發(fā)展，很大程度上就是得益于期權(quán)制度，期權(quán)讓核心員工有機會擁有公司的股權(quán)，讓他們有深度參與感，是公司的主人，不是打工者；同時科學(xué)的分期vesting制度又有效地綁定優(yōu)秀員工，只有服務(wù)滿一定的年限才能變現(xiàn)，一舉多得。
然而近些年，基于員工期權(quán)激勵的矛盾頻發(fā)，甚至發(fā)展為股權(quán)訴訟。很多創(chuàng)業(yè)公司的HR也紛紛表示，在2017年之后很難發(fā)出“降薪換期權(quán)”的offer，通常候選人會直接溝通offer的現(xiàn)金部分，當然，期權(quán)也不能少。
股權(quán)激勵的關(guān)鍵：安全感和價值感
近些年“期權(quán)激勵方案”的“激勵”屬性已經(jīng)逐漸降低，究其原因，主要可以歸納為兩個方面：安全感和價值感。
安全感主要指員工簽署的期權(quán)協(xié)議，是不是一份可以用來維護自己權(quán)益的協(xié)議。
價值感主要指對于授予員工的10萬股期權(quán)，具體是什么樣的現(xiàn)值、將來上市后價值可能會是怎樣，如果上市前離職怎樣處理、怎樣變現(xiàn)。
以上兩個方面是股權(quán)激勵想要起到“激勵性”的關(guān)鍵之所在。
總結(jié)多數(shù)人拿期權(quán)的場景，大多有如下幾個共通之處：一份全英文合約，當場就要簽字，只知道被授予的期權(quán)份數(shù)，但不知道自己期權(quán)究竟在公司的股份占比多少、目前的價值如何。即便員工英文很好，也很難在短時間內(nèi)看懂全文，對于離職時期權(quán)如何處理也全然不知。甚至有些公司在員工簽署完協(xié)議后基于各種理由和原因，沒有返還給員工一份，員工手上沒有任何可以維權(quán)的依據(jù)。
▲ 美團的期權(quán)授予協(xié)議截圖
期權(quán)的核心在于價值，說白了員工算的是一筆經(jīng)濟賬，股權(quán)激勵方案能不能有激勵性在于公司能不能幫員工算好這筆賬，且公司屆時能夠說到做到，無論是員工跟公司走到上市還是上市前離職，員工確實可以拿到相關(guān)的收益。
如何塑造“價值感”？這里有三點可以參考。
創(chuàng)始人不斷背書
關(guān)于期權(quán)價值感塑造，創(chuàng)業(yè)公司可以參考小米早期的做法。小米的股權(quán)激勵的成功并不僅限于早期的全員持股，更重要的是雷軍讓大家充分相信期權(quán)的價值。小米內(nèi)部都有一個大會，即便不是雷軍參加，合伙人級別的也都會到場給大家鼓氣，強調(diào)大家手中的期權(quán)在增值。小米登陸港交所前一天，雷軍發(fā)公開信稱，小米共有超過7000名員工持有股票或期權(quán)，同時有報道稱小米前1000號員工期權(quán)價值在千萬級以上。
有明確的退出機制
小米期權(quán)激勵的成功本質(zhì)上是伴隨著公司的成功，員工確實獲得了相應(yīng)的收益，而對于大多數(shù)創(chuàng)業(yè)公司來說，上市是一條漫長且艱辛的路，員工如果沒能陪公司走到上市，期權(quán)的離職退出機制就是員工最關(guān)注的事項了，也就是離職期權(quán)能換成多少錢。我們建議在期權(quán)授予協(xié)議中明確退出機制及退出價格，具體如下：
1. 退出機制指區(qū)分善意離職及惡意行為，對于員工已經(jīng)成熟的期權(quán)有不同的處理。對于惡意行為通常的處理方法為取消已授予期權(quán)，對于善意離職則公司以一定的價格回購；
2. 退出價格行業(yè)通常有三種做法：
1）以行權(quán)價款×利率（通常為6%~8%）×出資期限；
2）以行權(quán)價款的一定倍數(shù)（通常為2~3倍，具體根據(jù)公司行權(quán)價設(shè)定情況調(diào)整）；
3）以融資估值的一定折扣（通常為10%~20%）。
詳見《丁香園、搜房網(wǎng)都踩坑，股權(quán)激勵的退出機制如何設(shè)計？》
設(shè)定在職回購?fù)ǖ?/strong>
對于融資輪次相對成熟的公司，可以采用在職回購的方式進行員工期權(quán)的回購。對于公司而言，可以用現(xiàn)金回購一部分期權(quán)，用于擴充期權(quán)池，以便激勵和綁定后期加入公司的高管；對于員工而言，尤其是早期加入公司的元老，可以通過在職回購變現(xiàn)一部分期權(quán)，從而一定程度改善生活。
比如2019年字節(jié)跳動對于在職回購的價格為稅前 32.86 美元/股（折合 220.80 元）。螞蟻金服執(zhí)行董事長井賢棟在近日發(fā)表內(nèi)部備忘錄中稱，正在為員工制定一項“短期流動性解決方案”，該方案計劃于2021年4月生效。知情人士稱，上述解決方案可能是指一項回購部分員工股票的計劃。
股權(quán)激勵糾紛不斷，公司如何才能盡力避免？
對于激勵的共識→合理的激勵方案→明確的協(xié)議條款
首先，公司要明確自己實施股權(quán)激勵的目的。股權(quán)是稀缺資源，公司——通常是始創(chuàng)人——拿出一部分股權(quán)，低價甚至免費授予員工，是希望換來員工的共同奮斗與對公司發(fā)展的信心。
公司要與員工正確溝通期權(quán)的價值與激勵的目的，讓員工對股權(quán)激勵的認知與公司形成一致，避免造成員工期待過高，認為拿了期權(quán)再熬幾年就能財務(wù)自由，或者對期權(quán)無感，覺得拿不拿都沒有區(qū)別。
公司與員工對股權(quán)激勵達成共識，是做好股權(quán)激勵的第一步。有了共識之后，公司要能拿出一個合理的激勵方案，讓員工看到，期權(quán)的價值是能夠?qū)崒嵲谠诼涞氐模徽摴咀詈笫欠裆鲜?，期?quán)都有“出路”，而不是只有公司上市，期權(quán)才能變現(xiàn)。
在設(shè)計股權(quán)激勵方案時，需要關(guān)注幾個重點：
行權(quán)價是否符合公司當前融資輪次，是否在員工的承受范圍內(nèi)；
授予的數(shù)量，也就是期權(quán)代表的價值是否符合公司對員工的期望；
成熟期安排，與擬上市板塊鎖定期規(guī)定對期權(quán)的影響；
合理的退出機制，包括離職退出與在職退出，以及合理的退出價格。
有了合理的股權(quán)激勵方案之后，還要轉(zhuǎn)化為協(xié)議條款，在法律上明確公司與員工的權(quán)利義務(wù)，同時做好協(xié)議內(nèi)容的溝通，向員工提示與解釋關(guān)鍵條款的意義，給員工明確感與安全感，進一步加強員工對公司股權(quán)激勵的信心與信賴。
當然，在充分考慮員工權(quán)益的同時，方案與協(xié)議的設(shè)計也要保護好公司的權(quán)益，做好風(fēng)險防范，尤其是退出條款，避免出現(xiàn)錢給了員工，股權(quán)卻收不回來的情況，對公司的發(fā)展與管理造成不利的影響。
曾經(jīng)為期權(quán)走上與美團訴訟之路的劉繼漢一直希望，能有第三方機構(gòu)同時監(jiān)管企業(yè)創(chuàng)始人和持期權(quán)的員工，并向雙方解釋清楚期權(quán)的本質(zhì)和作用，這是現(xiàn)階段保障雙方利益的最有效方式。
期權(quán)的作用是激勵員工，最重要的是回歸“激勵”的本質(zhì)。我們通常在輔導(dǎo)創(chuàng)業(yè)公司設(shè)計期權(quán)方案過程中，會跟創(chuàng)始人進行很多次的溝通，反復(fù)討論怎樣的方案才是對于公司和員工雙方都比較合理且有效的方案，而不是作為公司聘請的顧問，單純只在協(xié)議中體現(xiàn)創(chuàng)始人的個人意志和想法。
期權(quán)激勵宣講會或者簽署會
我們在陪伴公司簽署期權(quán)授予協(xié)議的時候，經(jīng)常聽到員工開玩笑地說一句話“我來簽賣身契啦”，現(xiàn)場通常氣氛會比較融洽，但是期權(quán)授予協(xié)議本質(zhì)上不是員工給公司簽的“賣身契”，而是公司把股權(quán)給了員工，期權(quán)協(xié)議代表著公司想要跟員工共同創(chuàng)造、收益共享的一種態(tài)度。
每家公司股權(quán)數(shù)量有限，股權(quán)是珍貴的事物，需要一場有儀式感的簽約，讓員工意識到手中握著的期權(quán)重量，這份重量不只是利益分配，更是責(zé)任。
期權(quán)簽約的理想狀態(tài)是創(chuàng)始人、員工、HR圍著一張桌子坐下來。公司告知員工期權(quán)數(shù)量、公司當前估值、不同時間段期權(quán)能夠兌換的金額、期權(quán)成熟期、離職時行權(quán)的注意事項等，員工提出問題，HR和創(chuàng)始人進行解答，并且對員工可以進行一次簡單的績效溝通和評價，讓員工感受到重視和認可，期權(quán)授予協(xié)議的激勵效果會更好。
在我們多年服務(wù)過程中發(fā)現(xiàn)，如果公司在與員工簽署協(xié)議簽進行一次期權(quán)激勵的宣講會，后續(xù)的協(xié)議簽署過程會跟順暢，員工的反饋也會更好。
宣講會的流程通常是首先由我們作為方案的設(shè)計顧問來講解公司的動態(tài)股權(quán)方案如何操作，包括公司股權(quán)激勵的模式、估值情況、每股價值、行權(quán)價、授予標準、如何動態(tài)調(diào)整、退出機制等細節(jié)，其次是由創(chuàng)始人結(jié)合公司的價值觀，對公司股權(quán)激勵方案進行總結(jié)并且塑造和描繪公司的發(fā)展規(guī)劃。
結(jié)語
股權(quán)激勵對于公司來說：共同創(chuàng)造、共同承擔、共同分享。
股權(quán)激勵對于員工來說：員工買進的，不是公司股票，是對美好生活的向往與改變?nèi)松\的機會，以及為此付出的遲延滿足與共同奮斗。
站在創(chuàng)業(yè)者角度期權(quán)本身是好制度，只不過持期權(quán)者有義務(wù)在工作中彌補創(chuàng)始人的不足，一定程度上做到共進退。進退之間，創(chuàng)始人也應(yīng)和持期權(quán)者坦誠，期權(quán)不等于財務(wù)自由，在未來是有歸零的風(fēng)險。
對于員工來說，一方面需要清楚了解公司股權(quán)激勵的方案和協(xié)議的權(quán)利義務(wù)約定，另一方面需要更多的關(guān)注到價值創(chuàng)造。只有公司的價值提升、業(yè)務(wù)被市場認可，員工手上的期權(quán)才有變現(xiàn)的可能。而在公司與員工的共同努力下，打造出一個大體量的上市公司，員工才有更大的機會實現(xiàn)真正的財務(wù)自由。
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