這3件事沒想清楚，千萬別開始做股權(quán)激勵

富途安逸·2020-03-13

股權(quán)激勵方案設(shè)計(jì)中，最重要的三件事是：定工具、定數(shù)量和定人，即“如何激勵、激勵誰、發(fā)多少”的問題。

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編者按：本文來自微信公眾號富途安逸（ID：futu-ie），股權(quán)激勵咨詢機(jī)構(gòu)「靈動未來」創(chuàng)始人杜宇 Daniel分享，創(chuàng)業(yè)邦經(jīng)授權(quán)轉(zhuǎn)載。

今天我將與大家分享一個股權(quán)激勵方案設(shè)計(jì)的框架。股權(quán)激勵方案設(shè)計(jì)中，最重要的三件事是：定工具、定數(shù)量和定人，即“如何激勵、激勵誰、發(fā)多少”的問題。

一、如何確定激勵工具？

首先我們先談?wù)劧üぞ?，這是三個關(guān)鍵點(diǎn)中相對復(fù)雜的問題。從靜態(tài)的視角來看，任何公司都可以按照以下矩陣進(jìn)行分類：

這四類公司在激勵工具的選擇上會有些不同側(cè)重點(diǎn)，我們可以分類討論。

第一，境外架構(gòu)未上市公司。

建議原則：

首選股票期權(quán)
規(guī)模大，有明確近期上市計(jì)劃的企業(yè)，可考慮限制性股票

建議依據(jù)：

公司成長性及管理的靈活性
股票期權(quán)和限制性股票納稅時點(diǎn)有差異

對于境外架構(gòu)的未上市企業(yè)，我們通常會建議在選擇激勵工具時，首選股票期權(quán)。期權(quán)在管理上具有較高的靈活性，且境外資本市場允許上市前授予的期權(quán)帶到上市后，這保證了期權(quán)機(jī)制的可延續(xù)性，因此是境外架構(gòu)未上市公司的首選。

不過隨著近兩三年來創(chuàng)投市場的變化，期權(quán)實(shí)踐相對于較早前也產(chǎn)生了變化。與五、六年前相比，當(dāng)前一級市場企業(yè)的估值普遍偏高，這也是2018年下半年以來上市的一批新經(jīng)濟(jì)企業(yè)，在二級市場股價表現(xiàn)不是特別理想的原因。

資本市場的這一變化體現(xiàn)在激勵體系上，就是傳統(tǒng)的“平價期權(quán)”（平價期權(quán)指行權(quán)價依照授予時股票公允價值確定的期權(quán)）或“低折價期權(quán)”對于估值較高的非上市公司而言，激勵力度在減弱，因?yàn)閱T工通過股票期權(quán)獲得的獲益空間，主要是公司上市后股價與行權(quán)成本價之間的增值部分。如果一級市場估值過高，甚至一、二級市場估值出現(xiàn)倒掛，那期權(quán)也就無法達(dá)到激勵作用。

對于這些暫未上市的高估值的公司，可以采用一種變通的方式，可以繼續(xù)用股票期權(quán)為激勵工具，但是將行權(quán)價降至極低（如一分錢），那員工相當(dāng)于也獲得了全價股票，而且還將行權(quán)時間、產(chǎn)生納稅義務(wù)的時間點(diǎn)選擇權(quán)保留給員工。但需要注意的是，這樣“極低行權(quán)價”的操作并不適用于在美國有納稅義務(wù)的激勵對象，他們受制于美國稅法409A條款的限制，如果接受了“極低行權(quán)價”的期權(quán)，在個稅方面會承擔(dān)很大負(fù)擔(dān)。

類似于“極低行權(quán)價期權(quán)”，企業(yè)還有的另一個選擇，就是限制性股票。限制性股票作為激勵工具，對員工而言沒有行權(quán)成本，可以傳遞出更多價值，激勵效果更加顯著。

但對于沒有明確上市計(jì)劃的企業(yè)而言，我們建議謹(jǐn)慎使用限制性股票作為激勵工具，這主要是納稅時點(diǎn)的關(guān)系。員工被授予限制性股票之后，在股票解禁時就會產(chǎn)生納稅義務(wù)，如果股票解禁時公司還未上市，員工也必須拿出現(xiàn)金來交稅，而此時已解禁的限制性股票還不具有流動性，無法出售變?yōu)楝F(xiàn)金，這會帶來不好的激勵體驗(yàn)。因此建議未上市的境外架構(gòu)公司，在已有明確上市規(guī)劃，并且上市成功概率極高時，再考慮采用限制性股票作為激勵工具。

第二，境外架構(gòu)已上市企業(yè)。

建議原則：

股票期權(quán)或/和限制性股票
工具轉(zhuǎn)換是一個循序漸進(jìn)的過程，可區(qū)分人群采取不同工具

建議依據(jù)：

公司成長性
兼顧保留與激勵

在TMT行業(yè)，大部分企業(yè)在未上市之前都會采用股票期權(quán)作為激勵工具，一部分企業(yè)在臨近上市的時間點(diǎn)會發(fā)一些限制性股票。公司上市之后，股票期權(quán)和限制性股票兩種激勵工具會同時存在，但是股票期權(quán)的占比會逐年下降，限制性股票占比逐漸提升。

在境外架構(gòu)下，期權(quán)和限制性股票是可以在上市前后延續(xù)使用的的兩種激勵方式。員工在上市之前發(fā)的期權(quán)和限制性股票都可以帶到上市之后。大多數(shù)公司在引入激勵機(jī)制時，通常都會先采用股票期權(quán)，因?yàn)楣善逼跈?quán)更加靈活，產(chǎn)生納稅義務(wù)的時間點(diǎn)也有一定選擇權(quán)。

公司實(shí)現(xiàn)境外上市后，股權(quán)的流動性已經(jīng)不是問題。這時授予限制性股票就不會產(chǎn)生需要納稅，但解禁股票無法出售變現(xiàn)的尷尬。因此在期權(quán)和限制性股票兩種工具的選擇上，可以相對單純地看公司未來的成長性，即估值增長的空間。常規(guī)而言，隨著時間的推移，公司市值增長的空間會越來越小，伴隨這這一進(jìn)程，限制性股票也會逐步替代股票期權(quán)。

第三，境內(nèi)未上市企業(yè)。

建議原則：

終極狀態(tài)，員工入股
早期形式，股票期權(quán)

建議依據(jù)：

境內(nèi)IPO對股權(quán)結(jié)構(gòu)的要求
早期公司對股權(quán)靈活性的要求和對激勵對象的風(fēng)險規(guī)避心理

絕大多數(shù)中國企業(yè)在創(chuàng)立初期都是境內(nèi)注冊，其中一部分公司一直沿用境內(nèi)架構(gòu)，并且最終在國內(nèi)上市。對于這類企業(yè)，市場上也流行一種叫做“受限股”的激勵方式。通過有限合伙持股平臺讓激勵對象出資入股。在會計(jì)成本的認(rèn)定上，入股時股權(quán)公允價值和激勵對象出資之間的價差被算為“股權(quán)支付費(fèi)用”，公司會對此類激勵股份附加持續(xù)在公司服務(wù)等限制性條款（這些限制性條款在公司籌劃上市時都要聲明取消）。但是在實(shí)際操作流程中，在法律意義上，這非常接近于股權(quán)交割，即員工出資，成為有限合伙持股平臺的有限合伙人，間接持有公司一定的股權(quán)。

從咨詢角度來說，尤其對于對TMT行業(yè)的公司而言，如果公司尚處于早期發(fā)展階段，直接采用上述出資入股的“受限股”方式，會在較大程度喪失未來的靈活性。如果公司處于早期階段，哪怕仍然是境內(nèi)架構(gòu)，我們也更建議采用股票期權(quán)的激勵方式。因?yàn)楣善逼跈?quán)在保有非常大的靈活性的前提下，也能保障激勵對象的利益。在期權(quán)執(zhí)行授予時，雖然不做工商變更，但員工的獲益權(quán)仍然可以通過協(xié)議來保障。境內(nèi)未上市企業(yè)未來如果決定到境外上市，那之前授予員工的期權(quán)仍然可以在搭建VIE架構(gòu)的時候被映射到境外公司中；如果境內(nèi)未上市公司最終決定在國內(nèi)上市，那員工可以在公司境內(nèi)IPO之前行權(quán)，把員工期權(quán)轉(zhuǎn)換為員工入股。

唯有一點(diǎn)需要注意的是，當(dāng)公司決定未來會在境內(nèi)上市后，需要時刻留意公司估值變化對激勵股份交割帶來的股權(quán)支付費(fèi)用影響。理論上，公司估值越高，前期授予的期權(quán)行權(quán)，給境內(nèi)實(shí)體帶來的股權(quán)支付費(fèi)用會越高（這點(diǎn)與境外架構(gòu)下的期權(quán)/限制性股票成本認(rèn)定實(shí)踐不同），如果不留意這一變化，可能會給公司IPO報告期內(nèi)的財務(wù)報表帶來意想不到的影響，進(jìn)而影響公司境內(nèi)上市。

總結(jié)來說，對于非常早期的境內(nèi)公司來說，我們都會建議采用股票期權(quán)的方式，因?yàn)槲磥頍o論境內(nèi)外上市，都有解決的思路，但是早期就采用員工持股的方式，過程就會比較尷尬，因?yàn)樵陔S后公司發(fā)展的進(jìn)程中，人員可能進(jìn)進(jìn)出出，處理起來就會比較麻煩。

另外多說一點(diǎn)，我們留意到境內(nèi)科創(chuàng)板也在探索上市前期權(quán)帶到上市后的實(shí)踐，目前也看到存在上市前授予期權(quán)的公司成功過會的案例。如果這樣的監(jiān)管審批口徑能夠成為常態(tài)，那境內(nèi)架構(gòu)和境外架構(gòu)的企業(yè)在股權(quán)激勵實(shí)踐上會大大趨同，但這個觀點(diǎn)目前僅僅做為對政策走向的預(yù)期吧，尚不能當(dāng)做普遍實(shí)踐來參考。

第四，境內(nèi)已上市公司

建議原則：

股票期權(quán)或限制性股票
謹(jǐn)慎采用員工持股計(jì)劃

建議依據(jù)：

公司成長性
A股股價的波動性

對于境內(nèi)已上市公司，證監(jiān)會對員工股權(quán)激勵已經(jīng)有明確的規(guī)定，從報備材料到披露文件都有規(guī)范的要求。對A股的上市企業(yè)來說，期權(quán)和限制性股票都是能使用的激勵工具。

公司在考慮采用股票期權(quán)還是限制性股票時，更多是對當(dāng)前股價和潛在風(fēng)險的判斷。如果股價在低位，股票期權(quán)是主流選擇，如果股價在高位，限制性股票是更好的選擇。

另外，A股也有關(guān)于“員工持股計(jì)劃”的相關(guān)政策。依照規(guī)則，A股的員工持股計(jì)劃本質(zhì)上可理解為員工自籌資金購買公司股票，有規(guī)定的限制期，允許適度折扣。但如果僅僅是自籌資金，這種股票的激勵力度就會大打折扣，為了配合這個激勵度，A股的員工持股計(jì)劃是允許杠桿融資的。但是整體來說，因?yàn)锳股股價的波動性，這種方案設(shè)計(jì)的風(fēng)險性非常高。

二、如何確定激勵總量？

聊完了定工具的問題，我們再談?wù)劧〝?shù)量的問題。這里不討論與具體激勵對象掛鉤的情況，僅僅從公司整體股權(quán)激勵的總量來討論。在公司發(fā)展的不同節(jié)點(diǎn)，股權(quán)激勵的數(shù)量也會不同。

注：

① 主要考慮股東意愿和股權(quán)激勵池對股東股權(quán)占比的影響。市場常見比例為5%-15%

② 對于已經(jīng)建立股權(quán)激勵體系的公司。市場常見年度授予總量約為2%-4%

③ 綜合考慮量①和上市規(guī)劃，控制上市前累計(jì)授予總量。市場常見上市前累計(jì)授予總量為10%（境內(nèi)）~15%左右（境外）

④ 上市后計(jì)劃總量的管理關(guān)注度降低，常見做法為10%

⑤ 對于已經(jīng)建立股權(quán)激勵體系的公司。市場常見年度授予總量約為1%-2%

首先是首次建立股權(quán)激勵計(jì)劃的時間點(diǎn)。通常是在公司融A輪左右時，核心團(tuán)隊(duì)會跟投資人討論員工激勵期權(quán)池的比例。事實(shí)上，這個階段考量員工激勵期權(quán)池的大小其實(shí)沒有特別多的科學(xué)依據(jù)，主要參考市場普遍的實(shí)踐以及公司本身的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

如果公司是單一大股東，那可能激勵池子會大一點(diǎn)，如果創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)人員比較多，而且每個創(chuàng)始人分的股份還比較平均，池子可能就會比較小一點(diǎn)。通常首次預(yù)留的期權(quán)池占比是5-15%，而TMT行業(yè)一般是10-15%。如果是A輪融資，有可能投資人會要求激勵池是在投前劃分出來的，除非創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)有更高的議價能力，是市場上炙手可熱的項(xiàng)目。

預(yù)留出期權(quán)池之后，就是激勵如何發(fā)放的問題。通常企業(yè)在上市前，在形成規(guī)范的股權(quán)激勵機(jī)制的前提下，公司每年會釋放2-4%的期權(quán)，所以如果一開始預(yù)留10-15%的期權(quán)池，一般是五年左右就會發(fā)完。如果公司上市很快，那可能員工激勵池當(dāng)中有一部分還沒用完就上市了。也有挺多公司，第一個激勵池已經(jīng)用完了，但還沒有上市，為了支撐的持續(xù)激勵，那就需要跟股東協(xié)商擴(kuò)充激勵池，修訂舊計(jì)劃或?qū)徸h通過新的計(jì)劃。

通常再次設(shè)置期權(quán)池的時間點(diǎn)會選擇在公司有新融資的時候。新的期權(quán)池大小既取決于公司的發(fā)展需要，也和老股東的想法相關(guān)。如果公司基本面很好，在融資談判中處于強(qiáng)勢，可以要求新投資人先投進(jìn)來，投了之后所有的股東再新成立一個期權(quán)池；如果是投資方比較強(qiáng)勢，那公司可能就要在融資前把新的期權(quán)池勻出來再融資。

綜合考慮上市前期權(quán)池的總量以及上市節(jié)奏，在科技類公司中，市場常見的上市前累計(jì)授予總量為10%（境內(nèi)）-15%（境外）。但這個數(shù)據(jù)，在不同行業(yè)間有較大差異。

公司上市后也需要做股權(quán)激勵計(jì)劃。以港股為例，港股有非常強(qiáng)的期權(quán)文化，香港《上市規(guī)則》第十七章就專門有一章在約定期權(quán)規(guī)則。港股上市的企業(yè)一般會基于《上市規(guī)則》規(guī)定的上限，設(shè)定10%的期權(quán)激勵計(jì)劃總量。美股略有差異，但大部分公司都是圍繞10%這個基準(zhǔn)來做長期規(guī)劃。

對于已經(jīng)建立股權(quán)激勵計(jì)劃的公司，中型市值的公司其年授予比例一般是1-2%，公司市值越高，比例就越低。