編者按：

創(chuàng)業(yè)邦·邦專欄，旨針對(duì)當(dāng)下熱議話題、創(chuàng)業(yè)風(fēng)口、未來趨勢(shì)、商業(yè)命題等等，給廣大擁有輸出欲望的作者，一個(gè)優(yōu)質(zhì)的展示平臺(tái)。

本文來自專欄作者劉烜宏，創(chuàng)業(yè)邦首發(fā)。

自2018年下半年起，國(guó)有資本成為資本市場(chǎng)上最活躍的主體之一，在大批上市公司經(jīng)歷股價(jià)腰斬、質(zhì)押爆倉(cāng)、商譽(yù)減值的風(fēng)波中，國(guó)資加緊布局收購(gòu)的步伐。截止2019年5月底，公告完成控制權(quán)交易的上市公司達(dá)51家，其中27家是將控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給國(guó)有資本公司，且80%以上的為地方國(guó)資。

國(guó)有資本為何積極參與收購(gòu)上市公司控制權(quán)呢？驅(qū)動(dòng)國(guó)資收購(gòu)的動(dòng)力和壓力是什么呢？中國(guó)歷代產(chǎn)業(yè)變更和洗牌過程中，國(guó)有資本都發(fā)揮著不可替代的作用，國(guó)有資本躋身資本市場(chǎng)背后的邏輯如何呢？

國(guó)資助力上市公司紓困：救急不救窮

伴隨著上市公司股權(quán)質(zhì)押、流動(dòng)性危機(jī)，紓困的口號(hào)從去年一直喊到如今，國(guó)資、券商成為紓困的中堅(jiān)力量。2018年10月，深圳國(guó)資成立100億的紓困基金。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，截止2019年6月初，各地政府紓困基金的目標(biāo)設(shè)立規(guī)模已突破7000億。紓困的方式除了債權(quán)類的借貸外，股權(quán)型投資主要包括：協(xié)議受讓上市公司股份、認(rèn)購(gòu)上市公司非公開發(fā)行股份、重組控股股東等模式。

國(guó)有資本在參與紓困過程中，通常選擇質(zhì)地相對(duì)較好的上市公司，暫時(shí)出現(xiàn)流動(dòng)性困難，具有長(zhǎng)期股權(quán)價(jià)值投資的類型。如?？平鸺瘓F(tuán)入主金一文化（002721）時(shí)，原實(shí)控人鐘蔥官司纏身，其直接持有處于質(zhì)押的股票占股本12.02%，其通過碧空龍翔投資公司持有的金一文化17.9%的股份，質(zhì)押占股本的16.83%，股票凍結(jié)，還款逾期。?？平鸺瘓F(tuán)系北京海淀區(qū)國(guó)資委控股的公司，以1塊錢獲得金一文化的控股權(quán)，并為金一文化提供累計(jì)額度不低于人民幣30億元的流動(dòng)性支持。

這種低價(jià)收購(gòu)的方式，帶著資本的血腥味，卻給低谷中的上市公司一劑救命藥。國(guó)有資本的介入將重新搭建上市公司的融資渠道，發(fā)揮國(guó)有資本的資信優(yōu)勢(shì)和增信優(yōu)勢(shì)，為上市公司引入新的資金來源，化解流動(dòng)性危機(jī)。同時(shí)，國(guó)有資本借此推動(dòng)國(guó)企混改，為旗下的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)提供證券化的平臺(tái)，增強(qiáng)國(guó)有資產(chǎn)保值增值的能力。

國(guó)資上市公司吞并戰(zhàn)：加速產(chǎn)業(yè)鏈布局

過去一級(jí)市場(chǎng)和新三板市場(chǎng)是上市公司的并購(gòu)池，但隨著二級(jí)市場(chǎng)的持續(xù)低迷，估值下行，部分上市公司的市值已明顯低于一級(jí)市場(chǎng)的估值，流動(dòng)性又遠(yuǎn)高于一級(jí)市場(chǎng)，上市公司之間的并購(gòu)成為新業(yè)態(tài)。

國(guó)資上市公司在資本市場(chǎng)底部，通過低價(jià)并購(gòu)的方式，加快產(chǎn)業(yè)鏈的延伸和布局。如上海電氣（601727）（實(shí)控人為上海國(guó)資委）以5.9億元通過定增方式成為天沃科技（002564）第二大股東，又通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓和接受表決權(quán)委托的方式，成為天沃科技控股股東，上海國(guó)資委成為天沃科技的實(shí)際控制人。據(jù)了解，天沃科技是國(guó)內(nèi)資質(zhì)最全、綜合實(shí)力最強(qiáng)的電力工程“設(shè)計(jì)+工程管理+運(yùn)營(yíng)”企業(yè)之一，在能源EPC工程、高端制造等領(lǐng)域具備行業(yè)突出優(yōu)勢(shì)，而上海電氣旗下有電站、輸配電、重工等多個(gè)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，將與天沃科技的EPC業(yè)務(wù)產(chǎn)生較好的協(xié)同效應(yīng)，并共同向光熱發(fā)電產(chǎn)業(yè)延伸。為此，上海電氣同意借款20億元給天沃科技用于日常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，并為其提供40億的擔(dān)保額度。

近日，上市公司跨境通（002640）公告，跨境通實(shí)際控制人楊建新及其一致行動(dòng)人已于6月6日與金舵投資簽署了《股份轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托框架協(xié)議》，其正在籌劃將其持有的部分公司股份轉(zhuǎn)讓給金舵投資，并將剩余股份的表決權(quán)委托給金舵投資，該事項(xiàng)將可能導(dǎo)致跨境通控制權(quán)發(fā)生變更。金舵投資是瀘州老窖集團(tuán)有限公司100%控股的全資子公司，其最終控制人為瀘州市國(guó)資委，瀘州老窖集團(tuán)有限公司下有上市公司瀘州老窖股份有限公司（000568）?？缇惩ㄏ群笫召?gòu)了環(huán)球易購(gòu)、中石拓遜、優(yōu)壹電商等，成為國(guó)內(nèi)跨境電商龍頭企業(yè)，市值曾從20億最高攀升至340億。此次瀘州老窖控股后，或?qū)鸭瘓F(tuán)旗下的進(jìn)出口公司及白酒交易平臺(tái)等資產(chǎn)注入跨境通中，借助其銷售渠道和平臺(tái)，擴(kuò)大海外銷售市場(chǎng)，兩上市公司聯(lián)動(dòng)發(fā)展，一產(chǎn)一銷，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)。

國(guó)有上市公司參控股民營(yíng)上市公司的事件越來越多，一方面國(guó)有資本為資金鏈緊張的民營(yíng)上市公司輸血，發(fā)揮國(guó)有資本的引導(dǎo)作用；另一方面，也在為自身產(chǎn)業(yè)尋找優(yōu)質(zhì)低價(jià)的資產(chǎn)，借此延伸和優(yōu)化產(chǎn)業(yè)鏈結(jié)構(gòu)，迎合機(jī)遇的市場(chǎng)行為，從而實(shí)現(xiàn)雙贏或多贏的局面。

國(guó)有平臺(tái)收購(gòu)上市公司，實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型

在國(guó)資參與收購(gòu)的大軍中，類似于地方的平臺(tái)公司參與度越來越高，像地方性城投公司、公用事業(yè)公司等，也給平臺(tái)公司轉(zhuǎn)型提供了機(jī)會(huì)。

廣東省的佛山市公用事業(yè)控股有限公司（簡(jiǎn)稱“佛山公控”）于2018年年底和2019年年初，分兩次合計(jì)花費(fèi)8.16億，收購(gòu)上市公司智慧松德（300173）26.28%股權(quán)，成為智慧松德實(shí)際控制人。智慧松德主要業(yè)務(wù)為3C自動(dòng)化設(shè)備及機(jī)器人自動(dòng)化生產(chǎn)線，整體業(yè)務(wù)疲軟。佛山公控于2019年1月完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓，2019年6月4日，智慧松德公告，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)東莞市超業(yè)精密設(shè)備有限公司，佛山公控的資本擴(kuò)張速度極快。

超業(yè)精密是國(guó)內(nèi)鋰電池中段設(shè)備的突出供應(yīng)商之一，可為鋰電池生產(chǎn)企業(yè)提供覆蓋沖片、疊片、焊接、包裝包膜、注液、除氣終封等生產(chǎn)環(huán)節(jié)的一站式自動(dòng)化解決方案。超業(yè)精密承諾的利潤(rùn)業(yè)績(jī)對(duì)賭情況分別為：2019年度不低于6,600萬(wàn)元，2020年度不低于7,900萬(wàn)元，2021年度不低于9,500萬(wàn)元。此次收購(gòu)?fù)瓿珊?，智慧松德裝入新的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，緩解主營(yíng)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)不善的現(xiàn)狀，同時(shí)也有了相對(duì)穩(wěn)定的業(yè)績(jī)預(yù)期。超業(yè)精密并非佛山公控旗下資產(chǎn)，但該公司近年發(fā)展迅速，一直尋找合適的上市平臺(tái)。佛山公控目前正在積極發(fā)展新能源、節(jié)能環(huán)保、大數(shù)據(jù)等新興產(chǎn)業(yè)，采用“控股+收購(gòu)新興產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)”的模式，此舉符合佛山公控的產(chǎn)業(yè)布局，也讓多方受益。

近年來，國(guó)企改革、城投轉(zhuǎn)型一直是國(guó)家產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)性調(diào)整的重點(diǎn)，城投平臺(tái)如何從融資平臺(tái)轉(zhuǎn)化成獨(dú)立運(yùn)營(yíng)的公司呢？今年，《國(guó)務(wù)院關(guān)于推進(jìn)國(guó)家級(jí)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)創(chuàng)新提升打造改革開放新高地的意見》中提到，城投公司可以直接IPO，進(jìn)入資本市場(chǎng)。除了IPO之外，城投通過并購(gòu)的方式同樣可以進(jìn)入資本市場(chǎng)。

對(duì)于城投類的國(guó)有平臺(tái)而言，一方面肩負(fù)著旗下國(guó)有資產(chǎn)保值增值的責(zé)任，另一方面，部分國(guó)有平臺(tái)承擔(dān)培育新興產(chǎn)業(yè)的任務(wù)，尤其是國(guó)有平臺(tái)下面成立了專門的投資公司，投資了大量早期項(xiàng)目。這些早期項(xiàng)目，有些是當(dāng)?shù)卦挟a(chǎn)業(yè)園或技術(shù)人才研發(fā)，有些是通過招商引資的方式吸引過來的，這兩類項(xiàng)目幾乎都不具備直接上市的能力，但又面臨著再融資的難題。因此，城投公司收購(gòu)了上市公司后，可以依據(jù)上市公司產(chǎn)業(yè)布局情況，將部分有潛力的項(xiàng)目并入上市公司的體系內(nèi)，發(fā)揮上市公司融資優(yōu)勢(shì)，助力中小企業(yè)快速發(fā)展，以其業(yè)績(jī)反哺上市公司。這樣一來，上市公司和早期的項(xiàng)目都實(shí)現(xiàn)了發(fā)展，城投擁有了獨(dú)立的市場(chǎng)化資產(chǎn)，能夠獲取市場(chǎng)化經(jīng)營(yíng)性收入，成功轉(zhuǎn)型。

結(jié)語(yǔ)：

經(jīng)過這一輪的市場(chǎng)洗牌，國(guó)有資本與民營(yíng)資本更加緊密結(jié)合起來，深化了國(guó)企混改模式，既通過市場(chǎng)機(jī)制出清了部分落后產(chǎn)業(yè)，也通過整合嫁接的方式重組上市公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。這個(gè)過程中，國(guó)有資本逐步找到了轉(zhuǎn)型和延伸的方向，民營(yíng)資本緩解了流動(dòng)性危機(jī)，新興產(chǎn)業(yè)獲得了證券化的平臺(tái)，一同迎接下一個(gè)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)點(diǎn)的到來！