中國企業(yè)的股權(quán)激勵正在迎來多重突破。近年來隨著二級市場股權(quán)激勵政策的不斷開放，全行業(yè)企業(yè)已經(jīng)迎來股權(quán)激勵春天。

“A股歷史數(shù)據(jù)顯示，相當部分的上市公司在發(fā)布股權(quán)激勵計劃草案后，股價均有正向表現(xiàn)”。談及股權(quán)激勵的現(xiàn)實價值，北京通商律師事務(wù)所高級合伙人程益群律師對老虎ESOP表示。

突破之下，股權(quán)激勵合規(guī)對企業(yè)也提出了越來越高的要求。對于A股股權(quán)激勵的演變、現(xiàn)狀以及相關(guān)的合規(guī)問題，老虎ESOP與TI verse特邀專家、北京通商律師事務(wù)所高級合伙人程益群律師進行了深度訪談。

（本期內(nèi)容為TI verse專欄文章。TI verse是老虎ESOP打造的高端、專業(yè)的智庫平臺，在這里將會呈現(xiàn)關(guān)于一切股權(quán)領(lǐng)域、企業(yè)管理相關(guān)的思想、智慧的碰撞。目前TI verse已經(jīng)積累了股權(quán)服務(wù)全生命周期的優(yōu)質(zhì)合作伙伴資源，以期通過專業(yè)的觀點、意見以及研究成果，為企業(yè)股權(quán)領(lǐng)域提供智力支持。）

程益群，北京通商律師事務(wù)所高級合伙人。專注于證券、并購重組、公司上市、外商直接投資、私募融資等方面的法律業(yè)務(wù)，在民營/中小企業(yè)并購重組、IPO以及國企改制等領(lǐng)域有豐富的實務(wù)經(jīng)驗。

對三地資本市場的股權(quán)激勵政策有深入研究，且在激勵方案、財稅外匯、監(jiān)管合規(guī)、交易服務(wù)等方面有豐富的實操經(jīng)驗。

以下為分享交流實錄：

您如何看待A股市場股權(quán)激勵的演變？最近幾年A股上市公司股權(quán)激勵有什么特點和新趨勢？

程益群：一是中國經(jīng)濟總體上穩(wěn)中有升的趨勢沒有改變，實施股權(quán)激勵的A股上市公司多數(shù)業(yè)績也是在穩(wěn)定或者提升的趨勢上，A股歷史數(shù)據(jù)顯示，相當部分的上市公司在發(fā)布股權(quán)激勵計劃草案后，股價均有正向表現(xiàn)；

二是2017年至今，A股上市公司股權(quán)激勵廣度和深度在進一步擴大，更多的激勵對象從中享受到公司股價升值帶來的紅利；

三是上市公司股權(quán)激勵已經(jīng)成為企業(yè)吸引人才、留住人才必不可少的手段之一。

◆市場趨勢與年度熱點聚焦

2019年A股市場股權(quán)激勵數(shù)量的下滑，固然與2019年宏觀經(jīng)濟形式嚴峻，市場整體持觀望態(tài)度有關(guān)，但也在一定程度上說明企業(yè)對于股權(quán)激勵的認識日漸回歸理性，不再一味地盲目跟風。 2020 年，A 股共 441 家公司披露股權(quán)激勵計劃，同比增長32.8%。注冊制的全面推進對上市公司的股權(quán)激勵意愿產(chǎn)生正面影響。2020 年是科創(chuàng)板進入開板第二年，實施股權(quán)激勵的公司數(shù)量由去年的 8 家增長到了 63家。同時，《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020 年修訂）》發(fā)布后，超過 60% 的創(chuàng)業(yè)板上市公司（153 家）開展股權(quán)激勵，創(chuàng)業(yè)板首次反超主板，成為披露股權(quán)激勵計劃最多的板塊，占 A 股總披露公司數(shù)量的 34%。

2021年，滬深兩市發(fā)布股權(quán)激勵計劃的公司數(shù)量占當期滬深公司總數(shù)的比例為17.42%，較2020年同期的10.63%提高6.78個百分點。數(shù)據(jù)顯示，2021年發(fā)布上市公司822個股權(quán)激勵計劃，創(chuàng)歷史新高。其中：創(chuàng)業(yè)板公司共發(fā)布244個，科創(chuàng)板公司發(fā)布149個，上交所主板公司發(fā)布234個，深交所主板公司發(fā)布195個。

◆激勵工具日漸靈活，第二類限制性股票進一步豐富激勵組合自 2019 年 6 月第二類限制性股票推出后，2020 年進入了深度推廣爆發(fā)期。科創(chuàng)板披露股權(quán)激勵計劃的公司全部采用了“第二類限制性股票”作為激勵工具，其中，中微公司創(chuàng)新性推出了基本面向全員的第二類限制性股票激勵和針對高管的股票增值權(quán)激勵。

隨著深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020 年修訂）》的出臺，創(chuàng)業(yè)板繼科創(chuàng)板之后，也增加了第二類限制性股票作為激勵工具。下半年推出股權(quán)激勵計劃的 95 家公司中，共計 45 家采用了第二類限制性股票作為激勵工具，11 家企業(yè)選擇第一類限制性股票與第二類限制性股票復(fù)合的方式。

◆發(fā)展勢頭不減，龍頭企業(yè)更發(fā)力股權(quán)激勵2020 年，A 股共 294 家制造業(yè)公司披露股權(quán)激勵計劃，位居行業(yè)首位，全行業(yè)占比高達 67%。在制造業(yè)細分子行業(yè)中，計算機、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)以 16%的占比繼續(xù)穩(wěn)居第一；軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)披露股權(quán)激勵計劃的公司達 60 家，位居第二。

越來越多的行業(yè)龍頭企業(yè)重視骨干人才綁定，紛紛將股權(quán)激勵作為核心中長期激勵手段。21 年伊始，新希望發(fā)布史上最強的股權(quán)激勵計劃，激勵成本市值超過 10 億，涉及 161 名高管和業(yè)務(wù)骨干、覆蓋 4000 名核心骨干員工；20 年 10 月，寧德時代推出新一輪股權(quán)激勵計劃，激勵范圍較 2019 年增加 51%，人均授予股票價值也由 15.97 萬元增加到了 22.71 萬元；20 年 4 月，波司登推出史上最大股權(quán)激勵計劃，73 名員工獲授 3.3 億股購股權(quán)，以此來堅定員工信心，疫情帶來的發(fā)展難題。青島啤酒、中微公司、公牛電器等行業(yè)龍頭與人民網(wǎng)、山西汾酒等各大央企、國企也紛紛了披露股權(quán)激勵計劃。

◆多家上市公司激勵對象數(shù)量超1000人同花順iFinD數(shù)據(jù)顯示，有30余家公司激勵的對象數(shù)量超過1000人，其中，以股票為激勵工具的公司中，?？低暎?02415.SZ）推出的股權(quán)激勵對象人數(shù)最多，包括高級管理人員、中層管理人員、基層管理人員、核心技術(shù)和骨干員工，合計9973人。

◆“造富盛宴”頻現(xiàn)2021年4月27日，長城汽車2399.87萬股限制性股票解禁，276名骨干員工浮盈近7倍(按A股股價測算)，其中副總經(jīng)理胡樹杰可解除限售100萬股，浮盈更是超過3000萬元。

早些時候，五糧液、山西汾酒等酒企的員工持股計劃也紛紛宣布解禁，其中：五糧液約2400名員工收到超級“大紅包”，三年股價上漲11倍，23名核心經(jīng)銷商更是由此集體成為億萬富翁；山西汾酒393名員工也人均浮盈達495萬元，高層人均浮盈甚至超1800萬元。

◆監(jiān)管關(guān)注函不斷1）一些考核目標激進的股權(quán)激勵案例一經(jīng)發(fā)出，甚至引發(fā)投資機構(gòu)的關(guān)注和股價暴漲。

2021年3月，水羊股份(300740.SZ)等數(shù)家公司發(fā)布了“高難度”股權(quán)激勵方案，其中水羊股份考核目標為：2021~2023年凈利潤增長率(較2020年)分別不低于80%、180%和330%。有多家券商在研報中指出，水羊股份股權(quán)激勵設(shè)置的業(yè)績考核目標超出了市場預(yù)期。在股權(quán)激勵草案公告后的短短幾日間，有6家券商對公司給出了“買入”評級?！簧罱凰P(guān)注！

2）另一些公司則因存在業(yè)績考核目標寬松、行權(quán)價格偏低以及股權(quán)激勵計劃中有個人獲授權(quán)益占比過高等情況被交易所出具監(jiān)管關(guān)注函。

2020年下半年，廣聯(lián)達、英威騰就因為股票行權(quán)價格過低收到了監(jiān)管關(guān)注函。2021年4月20日，溫氏股份就考核條件不考核凈利潤增速而是以畜禽產(chǎn)品總銷量和營收增速考核，加之激勵對象包含多位公司實控人溫氏家族成員，引發(fā)中小投資者的強烈反彈，而收到了深交所的監(jiān)管關(guān)注函。2021年12月10日，蘇泊爾擬向293名激勵對象以每股1元的價格授予限制性股票120.95萬股，占公司總股本的比例為0.15%，股票來源為二級市場回購股份，回購股份的最高價不超過67.68元/股。 2021年6月20日，格力電器（000651.SZ）發(fā)布《第一期員工持股計劃（草案）》，參與持股計劃的員工將以27.68元/股認購公司回購而來的股份。值得注意的是，該價格為公司董事會6月18日審議通過的議案所回購股份均價的50%。根據(jù)該計劃，董明珠擬認購股數(shù)上限為3000萬股，占本次計劃的27.68%。 格力電器的案例具有一定的研究價值。公司持股計劃在眾多輿論質(zhì)疑下，最終能夠獲股東大會通過的原因是，一方面，格力電器于6月27日發(fā)布公告調(diào)整回購用途用于注銷，確實利好投資者權(quán)益，同時發(fā)布投資者交流紀要，及時解答了部分投資者的疑問；另一方面，在調(diào)整回購計劃用途公告發(fā)布后，多家主流媒體第一時間對格力電器投資者關(guān)系活動紀要的內(nèi)容進行中性報道，并對注銷回購股份一事的正面作用作解析，同時多家券商發(fā)布對于格力電器長期看好的研報，重建了輿論對于公司發(fā)展和管理層的信心，也被不少市場人士認為是影響投票結(jié)果的重要原因。

對企業(yè)來說，股權(quán)激勵是不是已經(jīng)成為必需品？您如何看待上市公司股權(quán)激勵的社會意義？

程益群：有研究結(jié)果表明，與基本工資和年終獎金等傳統(tǒng)薪酬機制相比，股票期權(quán)等中長期激勵機制的激勵效果更好，并且隨著股票期權(quán)等中長期激勵機制使用規(guī)模的擴大，整體薪酬業(yè)績彈性增大，整體薪酬的激勵效果增強。

在傳統(tǒng)的薪酬關(guān)系下，員工與企業(yè)處于對立面，員工的收入是企業(yè)的成本，這一矛盾會極大的損害企業(yè)與個人的發(fā)展；而在股權(quán)激勵機制下，員工與企業(yè)成為利益共同體，員工取得的收益不再是收入而是企業(yè)未來的利潤，獲取的也不再是企業(yè)的存量，而是企業(yè)未來的增量。 截至2020年11月底，滬深兩市共有1787家上市公司公告了2728份股權(quán)激勵方案。同時截至12月7日，科創(chuàng)板上市公司達200家，僅用一年半的時間，其實施股權(quán)激勵的廣度已逼近主板市場，對于此類智力密集型快速成長企業(yè)，其經(jīng)營業(yè)績的提高與經(jīng)營者因股權(quán)激勵增加的持股數(shù)更是顯著正相關(guān)，這也更突顯此類企業(yè)對于股權(quán)激勵的剛需，股權(quán)激勵不再是奢侈品，而是必需品。

面臨IPO時，企業(yè)應(yīng)如何股權(quán)激勵并如何實現(xiàn)合規(guī)？

程益群：這里只講擬IPO的企業(yè)在報告期內(nèi)的股權(quán)激勵（也就是申報前）——在2018年之前，基于《首發(fā)管理辦法》第十三條“股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定、股權(quán)清晰”的監(jiān)管要求，A股不接受擬IPO企業(yè)帶著期權(quán)上市。

2018年6月6日，證監(jiān)會公布并試行《關(guān)于試點創(chuàng)新企業(yè)實施員工持股計劃和期權(quán)激勵的指引》（證監(jiān)會公告[2018]17號），首次明確提出納入試點的創(chuàng)新企業(yè)可以設(shè)置“上市前制定、上市后實施的期權(quán)激勵計劃”。

2019年科創(chuàng)板推出，上交所在其2019年3月發(fā)布的《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》中，對發(fā)行人存在首發(fā)申報前制定的期權(quán)激勵計劃，并準備在上市后實施的這一問題進行了指導(dǎo)。科創(chuàng)板因允許存在上市前制定、上市后實施的期權(quán)激勵計劃，允許資產(chǎn)管理計劃形式的員工持股平臺作為載體，在股權(quán)激勵上相較于其他板塊更具有靈活性和創(chuàng)新性。在短短兩年多時間的中，大量科創(chuàng)板企業(yè)在激勵工具選擇、激勵對象的設(shè)置、授予定價、考核指標設(shè)置等方面的創(chuàng)新實踐為擬IPO企業(yè)的股權(quán)激勵方案的設(shè)計提供了參考。

在科創(chuàng)板先試先行的申報與審核經(jīng)驗積累的基礎(chǔ)上，2020年6月10日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于發(fā)行審核業(yè)務(wù)問答部分條款調(diào)整事項的通知》，2020年6月12日，深交所發(fā)布《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》，對首發(fā)企業(yè)員工持股計劃以及申報前制定、上市后實施的期權(quán)激勵計劃進行了補充、完善，將科創(chuàng)板的經(jīng)驗推廣至各板塊，關(guān)于股權(quán)激勵的監(jiān)管措施相對更為寬松、靈活。

由此可見，監(jiān)管層對股權(quán)激勵在資本市場中所發(fā)揮的作用給予充分認可，且對擬上市公司的股權(quán)激勵計劃的設(shè)計提供原則性指導(dǎo)與創(chuàng)新性包容。

大致關(guān)注的點是：

1）出資方式、資金來源的合法性。

2）股份支付。

3）股東200人限制的突破。

科創(chuàng)板審核問答中，對于“閉環(huán)原則”運行的或基金業(yè)協(xié)會備案的員工持股計劃按一名股東計算這一思路進行了沿用，并且2019年12月28日通過的新《證券法》中也認可了這一思路。新《證券法》第九條規(guī)定，有下列情形之一的,為公開發(fā)行：……(二)向特定對象發(fā)行證券累計超過二百人,但依法實施員工持股計劃的員工人數(shù)不計算在內(nèi)……”?？紤]到在基金業(yè)協(xié)會備案的員工持股計劃對投資者的資產(chǎn)、投資限額等有較高的要求，擬科創(chuàng)板IPO企業(yè)更多傾向于選擇對員工持股計劃適用“閉環(huán)原則”的運行要求。

4）股權(quán)激勵的方式。

5）突擊入股。

在股權(quán)激勵合規(guī)方面，擬IPO企業(yè)與已上市公司是否有較大差異？近幾年上市公司實施股權(quán)激勵時注意事項有哪些？

程益群：擬IPO企業(yè)與上市公司是存在差異的。

1）從公司組織形式上看：擬IPO企業(yè)在股權(quán)激勵時很多還為有限責任公司，而上市公司則是股份有限公司。2）從公司發(fā)展階段上看：股權(quán)激勵呈早期化趨勢，大多數(shù)公司會在成立 3-8 年階段推出股權(quán)激勵，此時融資輪次可能尚處于中早期；超過 40% 的公司獲得了至少一輪再融資，且隨著融資階段往后，再融資比例持續(xù)上升。3）從行業(yè)分布上看：擬IPO企業(yè)股權(quán)激勵排名前五的行業(yè)分別是企業(yè)服務(wù)、新一代信息技術(shù)（人工智能、半導(dǎo)體/芯片、智能硬件等）、新消費、電子商務(wù)和醫(yī)療健康，而上市公司，前面已經(jīng)說了制造業(yè)占比較高。4）從股東架構(gòu)上看，擬IPO企業(yè)股權(quán)激勵多用搭建持股平臺的間接持股方式。

我認為，最重要的是上市公司不同激勵方式“個稅差異”。上市公司實施股權(quán)激勵計劃主要涉及兩個稅務(wù)事項，即代扣代繳個人所得稅和企業(yè)自身的企業(yè)所得稅。

具體來說，限制性股票所得的應(yīng)納稅所得額=（股票登記日股票市價+本批次解禁股票當日市價）÷2×本批次解禁股票份數(shù)-被激勵對象實際支付的資金總額×（本批次解禁股票份數(shù)÷被激勵對象獲取的限制性股票總份數(shù)）。

股票期權(quán)的應(yīng)納稅所得額=（行權(quán)日股票的每股市場價-員工取得該股票期權(quán)支付的每股施權(quán)價）×股票數(shù)量。

限制性股票解限售和股票期權(quán)行權(quán)時都需要按照工資薪金所得繳納個人所得稅，而員工持股計劃有些情況下則是可以免征個稅的（比如：認購上市公司增發(fā)的股票）。

A股框架下的股權(quán)激勵可以分為“股權(quán)激勵”與“員工持股計劃”這兩個大類，您如何看待這兩種工具的區(qū)別與適用性？二者之間的界限是否在逐漸模糊？

程益群：區(qū)別是很明顯的，但本質(zhì)上都是通過讓員工持有公司股票而達到激勵的目的。

2006年1月1日試行《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》到2016年7月13日，證監(jiān)會根據(jù)股權(quán)激勵的發(fā)展趨勢、實踐總結(jié)等完善了股權(quán)激勵政策重新發(fā)布該辦法。

2014年6月20日，中國證監(jiān)會根據(jù)中共中央關(guān)于“允許混合所有制經(jīng)濟實行企業(yè)員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體”的精神、國務(wù)院關(guān)于“允許上市公司按規(guī)定通過多種形式開展員工持股計劃”的要求，發(fā)布了《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》。

拿員工持股計劃和股權(quán)激勵打個比喻：員工持股計劃是集體消費、限制性股票/股票期權(quán)是個人消費，員工持股計劃是間接持股，限制性股票/股票期權(quán)是直接持股。

現(xiàn)在二者之間越來越接近了。2018年《公司法》修訂后，上市公司回購股票可以用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵，簡化了回購決策程序，提高了持有本公司股份數(shù)額上限，延長了持有回購股份期限，特別是股權(quán)激勵收購資金不必是稅后利潤。

以前，股權(quán)激勵通常需要同時對公司層面和員工個人設(shè)置業(yè)績考核指標，有利于激發(fā)員工的積極性。員工持股計劃一般無須設(shè)置業(yè)績考核指標，故激勵效果相對較弱。但最近，在員工持股協(xié)議中增加員工考核指標，從而將股權(quán)激勵和員工持股計劃的優(yōu)點結(jié)合起來的案例時有出現(xiàn)。

國企的股權(quán)激勵特點有哪些？與民企相比較在激勵對象、業(yè)績考核等方面是否有特殊的分別？

程益群：國有企業(yè)實施中長期激勵主要有三類：國有控股上市公司股權(quán)激勵、國有科技型企業(yè)分紅和股權(quán)激勵以及國有控股混合所有制企業(yè)員工持股。中長期激勵的方式靈活多樣，包括股票期權(quán)、股票增值權(quán)、限制性股票、股權(quán)出售、股權(quán)獎勵、股權(quán)期權(quán)、超額利潤分享、崗位分紅激勵、項目分紅激勵等。

國家十分重視國有企業(yè)的中長期激勵，出臺政策鼓勵國有企業(yè)實施中長期激勵，如2020年5月國務(wù)院國資委印發(fā)《中央企業(yè)控股上市公司實施股權(quán)激勵工作指引》，2021年1月26日國務(wù)院國有企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室印發(fā)《“雙百企業(yè)”和“科改示范企業(yè)”超額利潤分享機制操作指引》，國家和省的國企改革三年行動以及“十四五”規(guī)劃中，都提出要實施靈活多樣的中長期激勵。

根據(jù)Wind統(tǒng)計顯示，2010年至2020年底共有285家A股上市國企發(fā)布379個股權(quán)激勵計劃，尤其是在2016年7月證監(jiān)會發(fā)布《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》后，實施股權(quán)激勵的國企數(shù)量顯著上升。2019年，共有60家國企發(fā)布64個股權(quán)激勵公告，其中央企29家共發(fā)布31個股權(quán)激勵計劃，比2018年增加60%。2020年，50家國企發(fā)布51個股權(quán)激勵計劃，其中央企為25家共25個股權(quán)激勵計劃。隨著國有企業(yè)改革不斷深化，國企尤其是央企控股上市公司實施股權(quán)激勵的數(shù)量有望提升。

與民企相比股權(quán)激勵監(jiān)管的區(qū)別：包括獨立董事的外部董事人數(shù)應(yīng)當達到董事會成員的半數(shù)以上；薪酬與考核委員會全部由外部董事組成；上市公司首次實施股權(quán)激勵計劃授予的權(quán)益所涉及標的股票數(shù)量原則上應(yīng)當控制在公司股本總額的1％以內(nèi)，中小市值上市公司及科技創(chuàng)新型上市公司可以放寬到3％以內(nèi)；采取分期實施方式的，授予日24 個月間隔期滿后方可再次授予權(quán)益等等。

您如何看待部分上市公司股權(quán)激勵行權(quán)價格低、考核要求低的現(xiàn)象？是否有可能存在合規(guī)后遺癥風險？

程益群：前面已經(jīng)講到，2020年廣聯(lián)達、英威騰、2021年溫氏股份、蘇泊爾等上市公司都因股權(quán)激勵行權(quán)價格低、考核要求低而被交易所關(guān)注/問詢，這是種現(xiàn)象越來越普遍。

說穿了這就是考驗上市公司股權(quán)激勵方案的價值取向，凡事皆有AB兩面。

上市公司股權(quán)激勵井噴的背后，還有另一重動機，即股權(quán)激勵對于上市公司市值管理的作用。一旦與市值管理掛鉤，一些方案就難逃“利益輸送”的嫌疑。希望通過股權(quán)激勵在短期內(nèi)提升股價的動機，是很多股權(quán)激勵方案若隱若現(xiàn)的“命門”，相較于找資金護盤的高昂成本和結(jié)果的不確定性的傳統(tǒng)手法，股權(quán)激勵方式的優(yōu)勢當然是明顯。

后遺癥風險不好隨便講，畢竟每個上市公司的情況不一樣，未來所遇到的經(jīng)營環(huán)境也千差萬別，要相信“真金不怕火煉”。同時，可以肯定的是，監(jiān)管機關(guān)不會放任此類現(xiàn)象越演越烈的。

上市公司因股權(quán)激勵與員工糾紛的事件并不鮮見，您認為此類風險發(fā)生的根源是什么？股權(quán)激勵糾紛是屬于勞動糾紛還是合同糾紛？

程益群：根源是“利益分配后能否再調(diào)整”，這里要從股權(quán)激勵的初衷來評價。

我個人認為，對于上市公司用股權(quán)“激勵”員工，一般意義上應(yīng)該是涵蓋二層意思，一是對于該員工過往工作成績的肯定；二是希望未來幾年里該員工繼續(xù)努力工作。通俗理解是：肯定“現(xiàn)在”并買“未來”，

因此，多數(shù)情況下，股權(quán)激勵糾紛多數(shù)是勞動合同關(guān)系的變化相關(guān)聯(lián)，二者存在競合關(guān)系。司法實踐中，對于屬于勞動合同糾紛還是附隨義務(wù)的商事合同糾紛各地各級法院的司法審判結(jié)論也不一樣，沒有統(tǒng)一的裁判標準。

主流觀點：股權(quán)激勵，是基于股東身份的對價和權(quán)利并附隨條件，并非勞動法項下的勞動報酬，理由是：股權(quán)激勵建立在股東地位的基礎(chǔ)上，涉及的財產(chǎn)性收益具有不確定性，與企業(yè)經(jīng)營狀況和股票價格密切相關(guān)，并非企業(yè)定期支付給員工的固定工資、獎金、福利等勞動報酬。

我個人認為，要結(jié)合股權(quán)激勵的方式、公司對激勵股權(quán)管理的規(guī)則、被激勵對象是否有聲明和承諾等等具體分析判斷。

您認為ST公司的股權(quán)激勵是否有必要？法務(wù)合規(guī)領(lǐng)域是否有特殊的要求？

程益群：有必要，市場上也有不少ST公司發(fā)布股權(quán)激勵方案的情形，比如：ST天馬、ST龍韻。

合規(guī)方面，我想在信披是否充分、激勵意圖是否真實、財務(wù)核算是否真實和規(guī)范、有無利益輸送等方面的要求會高于一般上市公司的。

北交所的股權(quán)激勵政策基本沿襲新三板，與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板相比較，您如何看待北交所股權(quán)激勵的未來？相關(guān)的合規(guī)監(jiān)管是否會更寬松？

程益群：北交所的股權(quán)激勵政策基本沿襲新三板，與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板相比較，您如何看待北交所股權(quán)激勵的未來？相關(guān)的合規(guī)監(jiān)管是否會更寬松？

北交所股權(quán)激勵方面，直接依據(jù)為2021年11月15日起施行的《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》第五章、以及《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第3號——股權(quán)激勵和員工持股計劃》。

北交所股權(quán)激勵制度設(shè)計更加靈活、門檻更低，股權(quán)激勵形式更加靈活性，如：允許單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其部分近親屬等作為激勵對象，再如：明確將“股東自愿贈予”列為股權(quán)激勵的股份來源之一，這點設(shè)計屬于北交所在股權(quán)激勵事項方面的一個突破。

2021年11月22日，北交所上市公司萬通液壓披露《山東萬通液壓股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》，這也是北交所上市公司披露的第一單股權(quán)激勵計劃。

至于北交所股權(quán)激勵的未來，現(xiàn)在評論還比較早。但我認為不會偏離“寬”和“嚴”這二個字——“制度靈活、監(jiān)管嚴格”。