非上市企業(yè)實施股權(quán)激勵，如何跟員工談“錢”？

一心向上ESOP·2024-08-15

定價，往往決定激勵的成敗~

編者按：本文來自微信公眾號一心向上ESOP，作者：聚焦股權(quán)激勵的，創(chuàng)業(yè)邦經(jīng)授權(quán)轉(zhuǎn)載。

如果說股權(quán)激勵是企業(yè)招攬人才的“金手銬”，那么激勵權(quán)益的定價則很大程度上決定了這副手銬的“含金量”。

不同于上市企業(yè)的股票有二級市場的明確標價，且有相關(guān)法規(guī)對定價有確切標準。非上市企業(yè)激勵權(quán)益的定價往往需要企業(yè)結(jié)合自身實際情況，以及具體激勵工具、激勵對象和激勵目標等多個因素綜合考量，更為復雜且難度更大，讓很多非上市企業(yè)十分頭大。

對此，本文就針對非上市或擬上市企業(yè)激勵權(quán)益的定價做深度分享，從影響要素、定價方法以及注意事項三大角度切入分析，歡迎各位閱讀品鑒。

影響非上市企業(yè)激勵權(quán)益定價的要素有哪些？

從實操角度看，影響非上市企業(yè)激勵權(quán)益定價的關(guān)鍵要素主要集中在以下2個維度：

01 員工維度

站在員工角度，權(quán)益價格顯然越低越好，畢竟價格越低，員工的出資金額就越少，現(xiàn)金流壓力也越小，未來可能的資本溢價空間也就更為可觀。具體體現(xiàn)在以下2個方面：

員工的出資壓力：即員工可支配的現(xiàn)金收入是否能夠支付購買股份的資金；
員工承擔的風險：一般越早期的企業(yè)，破產(chǎn)風險越大，員工承擔的風險也越大，所以定價也越低。

02 企業(yè)維度

雖說股權(quán)激勵能夠緩解企業(yè)的現(xiàn)金流壓力，但是作為“隱形吞金獸”，企業(yè)因股權(quán)激勵而產(chǎn)生的股份支付費用，也會直接影響企業(yè)的凈利潤，這一點對未來有上市計劃的企業(yè)尤為重要。所以從財務(wù)角度看，激勵權(quán)益的定價又不可過低，以免給自身造成過大壓力，影響后續(xù)規(guī)劃。

此外，對于那些來源于股東轉(zhuǎn)讓的激勵權(quán)益，也要考慮股東意愿，至少要保證股東收回成本。

綜上，可以顯而易見激勵權(quán)益的最終定價，落在了企業(yè)與員工雙向利益的博弈之中。

這也點出了企業(yè)給激勵權(quán)益定價最關(guān)鍵的原則：平衡。

平衡企業(yè)與員工、股東與員工的利益，平衡員工支付與股份支付，甚至還要平衡公司定價是否符合市場定價規(guī)則。

那么，非上市企業(yè)要如何平衡上述各方利益，并完成定價呢？

非上市企業(yè)激勵權(quán)益的定價有哪些方法？

從宏觀層面看，非上市企業(yè)想要完成激勵權(quán)益的定價，可以從四個方向著手：

01 員工公平

作為后來者，新員工的授予（行權(quán)）價格最好不要低于老員工，以免出現(xiàn)“倒掛”，影響老員工的積極性。

02 激勵效果

在斟酌具體數(shù)字時，要以激勵效果為主要衡量標準，不可定價過高打擊員工積極性，也不可過低導致無法激發(fā)員工潛力。

03 股份支付

激勵權(quán)益的定價會直接影響企業(yè)的股份支付費用，定價越低，企業(yè)需要承擔的股份支付費用就越高。所以理想情況的定價，是既不會給企業(yè)造成過重負擔，也不會給員工造成過重負擔。

04 市場水平

一般情況下，相同行業(yè)的企業(yè)，在敲定估值及定價規(guī)則時會互相參照。

比如《非上市公眾公司監(jiān)管指引第6號--股權(quán)激勵和員工持股計劃的監(jiān)管要求(試行)》就有規(guī)定，限制性股票的授予價格原則上不得低于有效的市場參考價的50%，股票期權(quán)的行權(quán)價格原則上不得低于有效的市場參考價。

一般情況下，非上市企業(yè)在定價時參照競對會方便推進后續(xù)融資，同時，也可以使企業(yè)在搶奪行業(yè)高端人才時更有競爭力。

那么，落實到具體定價，市場常用的方式有哪些呢？

01 企業(yè)估值定價

選擇參照企業(yè)估值完成股權(quán)激勵定價的企業(yè)，往往有以下三個特點：

依賴融資，且未來有明確的上市或者被并購計劃；
預(yù)計未來1-3年估值持續(xù)上漲；
一般以高科技、輕資產(chǎn)等企業(yè)價值更多體現(xiàn)在技術(shù)創(chuàng)新、知識產(chǎn)權(quán)維度的企業(yè)為主。

從市場情況看，企業(yè)如果選擇參照估值定價，一般會根據(jù)公司階段進行打折，且越早期折扣越大。A輪左右的折扣一般在10%-20%，C輪或D輪次時一般在50-80%。

02 凈資產(chǎn)評估定價

一般傳統(tǒng)企業(yè)、或者業(yè)務(wù)比較成熟的大型企業(yè)，參照凈資產(chǎn)評估定價相對較多。因為這類企業(yè)不像互聯(lián)網(wǎng)或科創(chuàng)類企業(yè)缺乏可依照的定價標的，同時業(yè)務(wù)模式成熟，未來增長空間有限。

比如美容院、餐飲（門店）、紡織企業(yè)等。

03 注冊資本定價

選擇參照注冊資本完成股權(quán)激勵定價的企業(yè)，一般以早期或者IPO報告期外為主，因為當企業(yè)發(fā)展到一定程度，市場公允價值較高時，過低的授予（行權(quán)）價格可能會導致企業(yè)承擔過高的股份支付費用，進而影響企業(yè)的當期凈利潤。

從實際操作來看，考慮到初創(chuàng)企業(yè)對員工的吸引力度有限，所以多數(shù)情況以打包授予或者薪酬換股的形式完成激勵授予，定價較低甚至免費。

此外，現(xiàn)金流量折現(xiàn)法也是市場較為常用的定價方式，只是從實際情況看，一般上市企業(yè)或者業(yè)務(wù)成熟的企業(yè)選擇較多。因為這類企業(yè)的利潤和現(xiàn)金流比較穩(wěn)定，增長率也比較穩(wěn)定，所以可以選擇合理的折現(xiàn)率來預(yù)期企業(yè)未來各年度的利潤及現(xiàn)金流量。

非上市企業(yè)股權(quán)激勵的定價有哪些注意事項？

作為貫穿所有環(huán)節(jié)、影響所有參與對象的關(guān)鍵要素，股權(quán)激勵的定價在多個維度影響企業(yè)發(fā)展，小到股權(quán)激勵的成敗，大到企業(yè)上市成功與否。

根據(jù)一心向上對過往服務(wù)案例的實操總結(jié)，有以下四點值得各企業(yè)客戶重點關(guān)注：

01 企業(yè)是否可以向激勵對象無償授予激勵股權(quán)？

從法規(guī)維度看，并沒有規(guī)定不允許企業(yè)無償授予激勵股權(quán)。但是從實操角度看，有以下3個關(guān)鍵點企業(yè)最好提前考量：

如果企業(yè)無償授予的激勵股權(quán)來源為老股東轉(zhuǎn)讓，那就存在可能被認定為股權(quán)代持的可能。企業(yè)如果有上市計劃，會違背證監(jiān)會對上市企業(yè)要求股權(quán)權(quán)屬清晰的規(guī)則要求；
企業(yè)無償授予激勵股權(quán)，會導致企業(yè)承擔過高的股份支付成本，影響當期利潤，尤其對擬上市企業(yè)而言，可能會因為盈利水平的變動打亂企業(yè)上市節(jié)奏；
雖然企業(yè)無償授予激勵股權(quán)可以有效解決激勵對象的出資壓力，提升員工的歸屬感；但是另一方面，也可能會因為“得來較易”而無法有效激發(fā)激勵對象的積極性，讓激勵對象對股權(quán)不夠珍惜。

02 投資人入股的股價應(yīng)該如何制定？

從原則上，投資人入股股價一定是溢價的。

因為相較于普通員工獲得的限制性股票或者期權(quán)，投資人除了拿到相應(yīng)的股權(quán)，同時還會伴隨拿到一些特權(quán)，比如隨售權(quán)、連帶并購權(quán)、優(yōu)先清算權(quán)、反稀釋權(quán)、重大事項一票否決權(quán)等，甚至還會伴隨著業(yè)績對賭。

至于最終的定價，則要看投資人與企業(yè)雙方的具體博弈，最終是否能夠達成讓雙方都能滿意的預(yù)期投資回報率。