股權(quán)激勵(lì)作為企業(yè)保留人才、提升核心競(jìng)爭(zhēng)力的有效方式之一，在企業(yè)發(fā)展過程中扮演著越來越重要的角色。

現(xiàn)階段不僅是新經(jīng)濟(jì)行業(yè)企業(yè)，國有企業(yè)也在使用股權(quán)激勵(lì)這種新型薪酬激勵(lì)方式來進(jìn)一步激發(fā)企業(yè)活力。

“國家對(duì)國企的股權(quán)激勵(lì)也保持著開放、鼓勵(lì)的態(tài)度?！闭劶澳壳皣衅髽I(yè)股權(quán)激勵(lì)的狀況，北京通商律師事務(wù)所高級(jí)合伙人程益群律師對(duì)老虎ESOP表示。

另外程益群律師還提到，國企股權(quán)激勵(lì)的特征是“被激勵(lì)人員的職級(jí)差較小”，更重視激勵(lì)人員的廣度。

對(duì)于股權(quán)激勵(lì)的積極效應(yīng)、國企股權(quán)激勵(lì)的特點(diǎn)、監(jiān)管政策等方面，老虎ESOP與TI verse特邀專家、北京通商律師事務(wù)所高級(jí)合伙人程益群律師進(jìn)行了深度訪談。

（本期內(nèi)容為TI verse專欄文章。TI verse是老虎ESOP打造的高端、專業(yè)的智庫平臺(tái)，在這里將會(huì)呈現(xiàn)關(guān)于一切股權(quán)領(lǐng)域、企業(yè)管理相關(guān)的思想、智慧的碰撞。目前TI verse已經(jīng)積累了股權(quán)服務(wù)全生命周期的優(yōu)質(zhì)合作伙伴資源，以期通過專業(yè)的觀點(diǎn)、意見以及研究成果，為企業(yè)股權(quán)領(lǐng)域提供智力支持。）

程益群，北京通商律師事務(wù)所高級(jí)合伙人。專注于證券、并購重組、公司上市、外商直接投資、私募融資等方面的法律業(yè)務(wù)，在民營/中小企業(yè)并購重組、IPO以及國企改制等領(lǐng)域有豐富的實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)。對(duì)三地資本市場(chǎng)的股權(quán)激勵(lì)政策有深入研究，且在激勵(lì)方案、財(cái)稅外匯、監(jiān)管合規(guī)、交易服務(wù)等方面有豐富的實(shí)操經(jīng)驗(yàn)。

以下為分享交流實(shí)錄：

國企股權(quán)激勵(lì)更注重激勵(lì)廣度

老虎ESOP：以您曾參與過的國資企業(yè)佳電股份的股權(quán)激勵(lì)項(xiàng)目為例來看，國企股權(quán)激勵(lì)有什么樣的特征？

程益群：國企股權(quán)激勵(lì)的最大特征是“被激勵(lì)人員的職級(jí)差不是很大”，相較于民營企業(yè)更聚焦于高級(jí)管理層，國企的股權(quán)激勵(lì)更兼具激勵(lì)人員的廣度。

國企的股權(quán)激勵(lì)更看中整個(gè)干部隊(duì)伍的穩(wěn)定，盡量留住更多人才。目前國家對(duì)國企股權(quán)激勵(lì)也保持著開放、鼓勵(lì)的態(tài)度，只是審核的程序會(huì)更嚴(yán)謹(jǐn)，醞釀的周期也會(huì)更長(zhǎng)。

而且國資企業(yè)股權(quán)激勵(lì)的積極效應(yīng)也十分明顯。以佳電股份為例，其位于黑龍江佳木斯，整個(gè)省都處于人口凈流出的狀態(tài)，在人才外流的大環(huán)境下，留住核心人才對(duì)佳電集團(tuán)來說是重中之重。

佳電股份的股權(quán)激勵(lì)恰好解決了人才流失的難題，在足量人才的保持下，佳電股份的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)十分亮眼，并貢獻(xiàn)了母公司哈電集團(tuán)利潤的半壁江山。

股權(quán)激勵(lì)的力度與廣度決定最終效果

老虎ESOP：您曾參與過很多家企業(yè)包括宏昌電子材料股份有限公司、桂林三金藥業(yè)股份有限公司的上市公司股票激勵(lì)，具體細(xì)節(jié)是怎樣安排的？

程益群：就A股市場(chǎng)來說，企業(yè)股權(quán)激勵(lì)主要是遵照《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》和員工持股計(jì)劃這兩種方式，佳電股份和宏昌電子都是遵照第一種方式來進(jìn)行的股權(quán)激勵(lì)，桂林三金用的是員工持股計(jì)劃。

從細(xì)節(jié)上來講，上市公司主要是通過增發(fā)與回購的方式做激勵(lì)。屬于制造業(yè)的宏昌電子則是采用了增發(fā)的方式。桂林三金作為醫(yī)藥企業(yè)，在股價(jià)走勢(shì)低于預(yù)期時(shí)，憑借充沛的現(xiàn)金流從市場(chǎng)上回購股份為未來的股權(quán)激勵(lì)做準(zhǔn)備。

不同的企業(yè)會(huì)根據(jù)自己的實(shí)際情況，靈活的選擇股權(quán)激勵(lì)實(shí)施方式。

老虎ESOP：您怎么評(píng)價(jià)股權(quán)激勵(lì)給這些企業(yè)帶來的正面效應(yīng)？

程益群：股權(quán)激勵(lì)的正面效應(yīng)主要從股權(quán)激勵(lì)的力度和廣度來傳導(dǎo)的。

以臺(tái)資企業(yè)宏昌電子為例，很多企業(yè)管理層都是從臺(tái)灣外派，另外很多內(nèi)地雇員也都是從業(yè)10余年的老員工。為了企業(yè)做大做強(qiáng)，宏昌電子通過慷慨的股權(quán)激勵(lì)讓這些核心員工分享公司的成長(zhǎng)紅利。

事實(shí)也證明，宏昌電子的股權(quán)激勵(lì)目的確實(shí)是達(dá)成了，宏昌電子后續(xù)的盈利、現(xiàn)金流等各種財(cái)務(wù)指標(biāo)持續(xù)向好，尤其是疫情以來，宏昌電子實(shí)現(xiàn)了收入利潤的逆勢(shì)增長(zhǎng)。

總體來說，股權(quán)激勵(lì)對(duì)企業(yè)的正面促進(jìn)是毋庸置疑的。

監(jiān)管政策并不“歧視”中概股回歸

老虎ESOP：我國監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)A股與中概股回歸企業(yè)的股權(quán)激勵(lì)監(jiān)管政策有什么異同？主要的區(qū)別在那些方面？

程益群：總體上來講都是正向鼓勵(lì)的，對(duì)于要回歸A股的中概股企業(yè)來說，政策層面并沒有什么“歧視”。

但中概股回歸要注意的是，企業(yè)本身要符合中國法律法規(guī)下對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰穩(wěn)定的要求。

很多企業(yè)在出海上市的過程中，由于其本身的特殊需求，可能會(huì)存在股份代持、特殊安排之類的特殊條款，這些并不符合我國監(jiān)管政策的要求。

對(duì)于股權(quán)激勵(lì)也是一樣，但只要股權(quán)激勵(lì)方案本身是真正用于激勵(lì)公司的骨干員工，那監(jiān)管層面仍然是鼓勵(lì)的，而且科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板從制度上也給了股權(quán)激勵(lì)更大的寬容度。

總體來看，無論是A股企業(yè)還是回歸的中概股企業(yè)，監(jiān)管層的要求都是一致的。

老虎ESOP：您剛剛有提到，A股對(duì)于上市公司以及擬上市公司的重點(diǎn)要求是“股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰穩(wěn)定”，不過科創(chuàng)板通過制度創(chuàng)新已經(jīng)允許“帶期權(quán)上市”，您是怎么看待這樣的情況呢？

程益群：所謂的“帶期權(quán)上市”，其實(shí)是科創(chuàng)板在吸引高新技術(shù)企業(yè)回歸，做出的政策放寬試點(diǎn)，所以這個(gè)政策放寬本身也有自己的特殊性?？苿?chuàng)板在吸引這種新興企業(yè)的同時(shí)，也一定程度上接受他們?cè)谶@個(gè)階段不得不進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)的安排。

老虎ESOP：企業(yè)股權(quán)激勵(lì)對(duì)象如果涉及外部人員、境外人員，此類股權(quán)激勵(lì)的落地在監(jiān)管層面是否會(huì)有什么阻礙？

程益群：如果股權(quán)激勵(lì)涉外部人士，還是應(yīng)該從嚴(yán)把握。

從監(jiān)管層的價(jià)值取向來說，股權(quán)激勵(lì)主要激勵(lì)方向還是企業(yè)內(nèi)部，我們可以看到很多股權(quán)激勵(lì)條款都會(huì)與員工在職與否掛鉤。

當(dāng)然還有一種情況，有一些企業(yè)把自己的業(yè)務(wù)上下游經(jīng)銷商、供應(yīng)商也納入了激勵(lì)范圍。現(xiàn)實(shí)中老白干酒就使用員工持股計(jì)劃的方式，讓一部分核心經(jīng)銷商參與進(jìn)來享受公司價(jià)值上升的收益，后來五糧液也跟進(jìn)了此種股權(quán)激勵(lì)方式。

這種方式是政策允許的，也是符合企業(yè)根本利益的。但是涉外部人員的股權(quán)激勵(lì)，必須要進(jìn)行背景核查，不能觸碰商業(yè)賄賂的底線。

此前股權(quán)激勵(lì)涉境外人士會(huì)受限制，在最初A股制度的架構(gòu)設(shè)計(jì)中并沒有考慮到境外人士股權(quán)激勵(lì)的情況，但是現(xiàn)在此類限制已經(jīng)放開，即便是境外人士也可以注冊(cè)中國證券賬戶，相關(guān)的政策阻礙已經(jīng)解決。

股權(quán)激勵(lì)的評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，是否提高人才穩(wěn)定

老虎ESOP：一個(gè)企業(yè)在不同的發(fā)展階段會(huì)如何動(dòng)態(tài)的選擇不同的股權(quán)激勵(lì)模式？不同行業(yè)的股權(quán)激勵(lì)有什么樣的特點(diǎn)？

程益群：股權(quán)激勵(lì)沒有模板，最重要的是量體裁衣。最直接目的是讓被激勵(lì)人通過未來二級(jí)市場(chǎng)的股價(jià)提升來實(shí)現(xiàn)個(gè)人收益，并以此提高人才團(tuán)隊(duì)的就職穩(wěn)定性，反作用到業(yè)務(wù)層面去推動(dòng)業(yè)務(wù)正向發(fā)展。

如果沒有達(dá)到這個(gè)出發(fā)點(diǎn)，無論看起來多么優(yōu)秀的股權(quán)激勵(lì)都是失敗的。

老虎ESOP：企業(yè)如何在上市前判斷市場(chǎng)與同行的激勵(lì)水平，為自己的計(jì)劃做出參考？如何確定股權(quán)激勵(lì)的“量”呢？

程益群：企業(yè)做股權(quán)激勵(lì)主要有2個(gè)維度的參考，分別是行業(yè)狀況與自身情況。

在行業(yè)狀況的考量上，必須要考慮到同行業(yè)的平均激勵(lì)力度，比如說對(duì)人才極度需求的醫(yī)藥行業(yè)，必須要對(duì)比同行業(yè)企業(yè)的激勵(lì)水平，不然可能很難吸引到高水平技術(shù)人士。

而對(duì)于自身狀況，其實(shí)就是考慮自己能夠承擔(dān)多少成本，大股東們可以承受股份被稀釋的度。

老虎ESOP：如何看待以市值為考核標(biāo)準(zhǔn)的股權(quán)激勵(lì)方案？該種考核標(biāo)準(zhǔn)是否常見？是否有引入A股的可能？

程益群：市值考核當(dāng)然有可取的價(jià)值，但是還是要考慮到我國資本市場(chǎng)的發(fā)展?fàn)顩r。

中國證券市場(chǎng)目前只有30年歷史，很多制度層面的建設(shè)都是西學(xué)東漸，包括近年來科創(chuàng)板對(duì)上市企業(yè)利潤考核的放開，都可以看到這種不斷學(xué)習(xí)、不斷開放的狀態(tài)。

但是對(duì)于市值考核這種股權(quán)激勵(lì)考核標(biāo)準(zhǔn)，現(xiàn)在是否應(yīng)該引入A股確實(shí)應(yīng)該考量。

從審慎的角度來講，這種考核方式確實(shí)會(huì)存在一些副作用，現(xiàn)階段并不一定適合中國這種成長(zhǎng)性的資本市場(chǎng)。

股權(quán)激勵(lì)之外的資本并購討論

老虎ESOP：在您多年的律師生涯中，已經(jīng)做過非常多的A股IPO和上市公司再融資的案例，在這些案例當(dāng)中，您覺得哪個(gè)案例最具有典型性和代表性？

程益群：2020年我曾為4家企業(yè)的上市和再融資服務(wù)，涉及到多個(gè)板塊。但我覺得最具代表意義的還是此前老白干酒的并購案例。

老白干酒作為一家河北地方白酒企業(yè)，其主要市場(chǎng)區(qū)域在河北，曾受困于無法打開全國市場(chǎng)，而且其在河北省的市場(chǎng)也存在被蠶食的風(fēng)險(xiǎn)。在業(yè)務(wù)瓶頸之下，老白干酒使用并購的手段在鞏固其河北市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)的同時(shí)，還大幅推進(jìn)了全國市場(chǎng)戰(zhàn)略的進(jìn)展。

2017年老白干酒啟動(dòng)了收購聯(lián)想集團(tuán)旗下白酒板塊的戰(zhàn)略，收購標(biāo)的包括4家位于不同省份的白酒企業(yè)，分別是河北承德的板城燒鍋酒、安徽文王貢酒、湖南武陵酒、山東孔府家酒業(yè)。

從戰(zhàn)略意義上來講，板城燒鍋酒的收購幫助老白干酒鞏固了其在河北省的絕對(duì)優(yōu)勢(shì)。而湖南武陵酒更是幫助了老白干酒開拓了醬香酒品的市場(chǎng)延展，也讓老白干酒趕上了我國醬香型白酒的消費(fèi)熱度。

另外老白干酒的并購案例，對(duì)整個(gè)白酒行業(yè)來說也很有代表意義。此前白酒行業(yè)被基金、房地產(chǎn)行業(yè)乃至基金收購控股的案例很常見，而像老白干這樣大手筆的同行業(yè)并購事件還是不多見。