編者按：本文來自微信公眾號 老虎ESOP股權(quán)激勵（ID：TigerESOP），創(chuàng)業(yè)邦經(jīng)授權(quán)發(fā)布。

股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理的靈魂，好的股權(quán)結(jié)構(gòu)可以促進公司的發(fā)展更加健康，可以吸引更優(yōu)秀的人才和更有優(yōu)勢的資源加入公司，同時也可以避免因為意見不統(tǒng)一而造成的股東間持久紛爭，可以避免大股東喪失對公司的控制權(quán)。

股權(quán)結(jié)構(gòu)是指股份公司總股本中，不同性質(zhì)的股份所占的比例及其相互關(guān)系。股權(quán)結(jié)構(gòu)實際上是一個動態(tài)的概念，它會隨著公司的發(fā)展階段、公司規(guī)劃、人員變動等因素做不同的調(diào)整。

股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)，公司治理結(jié)構(gòu)則是股權(quán)結(jié)構(gòu)的具體運行形式。不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)決定了不同的企業(yè)組織結(jié)構(gòu)，從而決定了不同的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，最終決定了企業(yè)的行為和績效。

往往在我們最初設(shè)立公司的時候，除了考慮與業(yè)務發(fā)展相關(guān)的事項以外，股權(quán)結(jié)構(gòu)是非常重要的一環(huán)。

因為股權(quán)結(jié)構(gòu)能夠通過多方約定將合伙人、股東等之間的權(quán)利義務、利益、分配、退出等重要問題都做清晰明確的規(guī)定。股權(quán)結(jié)構(gòu)不僅對于初創(chuàng)型的公司，對于成長型和成熟型的企業(yè)也一樣關(guān)鍵。

而且，股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計決定了公司的控制權(quán)掌握在誰手里，公司如果向走入資本市場也需要有合理、明確的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

當年，海底撈創(chuàng)始人是張勇夫婦和施永宏夫婦，雙方股權(quán)各為50%。后來經(jīng)過公司發(fā)展，由于張勇夫婦從已經(jīng)離開管理的施永宏夫婦手中購買18%股權(quán)后，達到68%的股權(quán)，實現(xiàn)了對公司的絕對控制。

可以看出，股權(quán)結(jié)構(gòu)事關(guān)一個公司的根本，無論是初創(chuàng)，還是上市公司。因此，在股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計中，要注意以下一些要點。

公司的決策權(quán)

投資者所擁有的公司股權(quán)，都是基于投資而產(chǎn)生的。公司的決策權(quán)來源于股權(quán)，同時也影響公司的管理方向和規(guī)模。通常來說，股東要有投資，就能產(chǎn)生一定的決策權(quán)，區(qū)別只是在于決策參與程度和影響力。這里的投資不單單指的是資金投資，也包括知識產(chǎn)權(quán)、技術(shù)等。出資比例可以不與股權(quán)比例、分紅比例、表決比例等同。

根據(jù)公司法規(guī)定，一個人對公司的貢獻度很大，也可以按照他對公司的貢獻度來分配股權(quán)。公司法規(guī)定股東出資方式可以分為貨幣出資，也可以用實物出資，比如一些設(shè)備、材料、房產(chǎn)出資，也可以用知識產(chǎn)權(quán)、以及土地使用權(quán)等出資。

表決權(quán)的取得

表決權(quán)可與出資比例不一致，可以不按照出資比例行使表決權(quán)，進而實現(xiàn)創(chuàng)始人等對公司的控制權(quán)。在沒有以股權(quán)優(yōu)勢成為公司控股股東的情況下，為取得控股公司的權(quán)利，可以用爭取表決權(quán)的方式間接獲得對公司的管理。

表決權(quán)的取得，通常可以在公司章程中設(shè)定，當股東在投資資金不足的情況下，可用市場優(yōu)勢、技術(shù)優(yōu)勢或者管理優(yōu)勢換來表決權(quán)。

根據(jù)公司法規(guī)定，股東會會議按照股東出資比例行使表決權(quán)，但是如果公司章程有特別規(guī)定的除外。因此有限責任公司的可以在章程里約定創(chuàng)始人的出資比其他人享有更多的表決權(quán)，這樣就可以在表決的時候掌握控制權(quán)。

控股股東的取得方式

控股股東擁有對公司的決策權(quán)。通常取得控股股東資格的方式有以下兩種：一是實際出資50%以上。二是雖然實際出資沒有達到50%，但是股權(quán)比例大，通過股東聯(lián)盟形式在公司形成控股局面。

表決程序設(shè)計

雖然股東會與董事會是公司重大事件表決部門，但是不同的公司在對待股權(quán)轉(zhuǎn)讓上，有不同的限制。例如，有的公司需要經(jīng)代表三分之二表決權(quán)的股東通過才可以，或者有些公司對股東去世后其繼承人進入公司決策層等有條件限制。一般來說，表決權(quán)的形式和程序要根據(jù)公司的實際情況來約定，最終目的是為了公司穩(wěn)健發(fā)展。

股權(quán)的弱化或者強化

股權(quán)的弱化或者強化，是為了保護實際投資人的利益，同時也為了吸引更多優(yōu)秀人才加入企業(yè)。有隱名股東，或者干股股東的情況下，如果有訴求行使完整股東權(quán)利，或要求解散公司并分配剩余資產(chǎn)，很可能會影響到公司。因而在實踐中，需要利用公司章程，股東合同等形式約束股權(quán)，最大程度上避免可能產(chǎn)生的糾紛。

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