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編者按：本文來自尋瑕記，創(chuàng)業(yè)邦經(jīng)授權(quán)轉(zhuǎn)載。

進(jìn)入2020年，“證監(jiān)會(huì)發(fā)布”的每周推送意味深長(zhǎng)。

周五盤后17：00-19：00的黃金檔，永遠(yuǎn)留給主板IPO批文核發(fā)，科創(chuàng)板IPO注冊(cè)和創(chuàng)業(yè)板IPO注冊(cè)；至于20：00-22：00的深夜檔，則留給基金托管、側(cè)袋機(jī)制、證券服務(wù)、基金銷售等“資本市場(chǎng)基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域”的新規(guī)和動(dòng)向。

孰輕孰重，一目了然。

#01

2019月2月22日，首發(fā)于2004年，歷經(jīng)2011年、2013年兩度修訂，足足暌違六年的基金銷售新規(guī)發(fā)布征求意見稿。

2020年8月28日，經(jīng)過長(zhǎng)達(dá)18個(gè)月的公開征集，匯總了126 家機(jī)構(gòu)和21 名個(gè)人的多方意見，基金銷售新規(guī)終于落地。

這期間，尋瑕先后撰寫了三方財(cái)富現(xiàn)形記和三方財(cái)富飄零錄。文中的故友新知，汪靜波的諾亞踩雷承興供應(yīng)鏈34億的羅生門后，宣布放棄“非標(biāo)類固收”產(chǎn)品的投放；找不到胡天翔的鉅派連續(xù)兩年虧損過億，客戶數(shù)減少六成，一年關(guān)25家線下門店；梁越的恒宇天澤遭多次維權(quán)、被北京證監(jiān)局采取行政監(jiān)管措施。

這期間，多家第三方基金銷售機(jī)構(gòu)風(fēng)雨飄搖。網(wǎng)信、諾遠(yuǎn)、恒宇天澤等10家機(jī)構(gòu)爆雷，9家機(jī)構(gòu)遭監(jiān)管整治，朝陽永續(xù)、上海景谷、深圳錦安、中民財(cái)富等8家機(jī)構(gòu)被中基協(xié)叫停私募基金募集業(yè)務(wù)。

這期間，P2P平臺(tái)迎來大面積出清。按照郭主席最新的官方表述，高峰時(shí)多達(dá)五六千家，到6月底，全國僅剩下29家平臺(tái)仍在運(yùn)營(yíng)，并謀求向小貸、消費(fèi)金融的持牌機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)型。

這期間，民間借貸劃定紅線。最高院修改了2015年的民間借貸司法解釋，改變?cè)小皟删€三區(qū)”的利率分檔，明確以一年期LPR的4倍，作為民間借貸利率的司法保護(hù)上限。小貸、消金受到直接沖擊。

草蛇灰線，隱于不言。

債務(wù)擴(kuò)張的時(shí)代，影子銀行的時(shí)代，非標(biāo)漫溢的時(shí)代，紅利造富的時(shí)代，終將落幕。

根據(jù)證監(jiān)會(huì)披露的數(shù)據(jù)，截至2016年9月份，共有425家機(jī)構(gòu)持有基金銷售牌照，其中商業(yè)銀行154家，證券公司103家，期貨公司27家，證券投資咨詢機(jī)構(gòu)9家，保險(xiǎn)公司5家，保險(xiǎn)代理公司和保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)公司5家，獨(dú)立基金銷售機(jī)構(gòu)122家。

（基金銷售機(jī)構(gòu)全名單，文末掃碼加入尋瑕星球獲取）

央行口徑的數(shù)據(jù)更為驚人，8月22日，央行副行長(zhǎng)范一飛在中國財(cái)富論壇上表示，目前共有5000家第三方財(cái)富管理公司，有相當(dāng)多是無牌照銷售保險(xiǎn)、基金等產(chǎn)品，甚至違規(guī)開展資金池業(yè)務(wù)，嚴(yán)重威脅金融穩(wěn)定。

治亂交替的中國式監(jiān)管，又到了牌照清理整頓加碼的時(shí)刻。

#02

對(duì)于122家獨(dú)銷機(jī)構(gòu)來說，此次落地的基金銷售新規(guī)，相較于一年半之前的征求意見稿，可謂是開大門，關(guān)小窗。

一是新注冊(cè)牌照的準(zhǔn)入門檻，增加彈性。

征求意見稿的實(shí)繳資本5000萬，調(diào)整為凈資產(chǎn)5000萬，具備基金從業(yè)資格的人數(shù)從征求意見稿的30人降低到20人。

二是增量牌照或存量牌照更換新股東，要求細(xì)化。

5%以上機(jī)構(gòu)股東，凈資產(chǎn)由征求意見稿的不低于1億元調(diào)整為不低于5000萬元；機(jī)構(gòu)控股股東，需連續(xù)三年盈利，凈資產(chǎn)不低于2億且不低于實(shí)收資本的50%；自然人股東則在征求意見稿10年從業(yè)經(jīng)驗(yàn)或5年高管經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，增加了個(gè)人金融資產(chǎn)3000萬的要求。

隨著牌照審批趨緊，從百萬級(jí)、千萬級(jí)到上億級(jí)，基金銷售牌照的倒賣價(jià)格一路水漲船高，但實(shí)際獲批轉(zhuǎn)讓者寥寥，市場(chǎng)也因此異化出，“轉(zhuǎn)讓少數(shù)股權(quán)”+“剩余股權(quán)質(zhì)押”+“人員全盤接收”的實(shí)質(zhì)轉(zhuǎn)讓模式。

此次新規(guī)堵上了這一漏洞，約定獨(dú)銷機(jī)構(gòu)股權(quán)對(duì)外質(zhì)押的，質(zhì)押比例不得超過持股的50%，且不得變相轉(zhuǎn)移控制權(quán)?！巴粚?shí)控人名下的基金銷售機(jī)構(gòu)只能一參一控”也得以保留，存量股東不符合股權(quán)質(zhì)押、一參一控要求的，須在兩年內(nèi)整改。

三是獨(dú)銷機(jī)構(gòu)展業(yè)范圍，鼓勵(lì)標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品銷售。

獨(dú)銷機(jī)構(gòu)可以銷售公募基金和私募證券投資基金（“標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品”），但不再允許銷售私募股權(quán)基金和非標(biāo)債權(quán)類產(chǎn)品（“非標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品”），存量非標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品有2年整改期，整改期內(nèi)規(guī)模需有序壓降。

從展業(yè)范圍來看，非標(biāo)產(chǎn)品銷售與獨(dú)銷機(jī)構(gòu)徹底絕緣，征求意見稿中的非標(biāo)“直銷代辦”模式在正式稿中再無提及。

四是牌照續(xù)展，對(duì)新不對(duì)老

新注冊(cè)機(jī)構(gòu)牌照有效期三年，不予續(xù)展的三種情形，不符合基礎(chǔ)展業(yè)條件；合規(guī)內(nèi)控嚴(yán)重缺失；未實(shí)質(zhì)開展公募基金銷售業(yè)務(wù)，最近一年度基金銷售日均保有量（貨基除外），也從征求意見稿的10億降低到了5億。

存量牌照則沒有牌照有效期和續(xù)展的要求。

五是規(guī)定尾傭上限，立足長(zhǎng)遠(yuǎn)

基于基金銷售的保有量，基金銷售機(jī)構(gòu)可以收取客戶維護(hù)費(fèi)，但個(gè)人銷售不得超過基金管理費(fèi)的50%，機(jī)構(gòu)銷售則不超過30%。推動(dòng)構(gòu)建基金銷售的長(zhǎng)效機(jī)制和持續(xù)發(fā)展。

#03

曾經(jīng)，三方財(cái)富的草莽年代，依托著非標(biāo)債權(quán)、私募基金、關(guān)聯(lián)交易、自融項(xiàng)目和資金池業(yè)務(wù)，延攬了一批傳統(tǒng)金融機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員，帶來了大量的高凈值客戶，亦受到資本的追捧。

盡管權(quán)益化、標(biāo)準(zhǔn)化、凈值化轉(zhuǎn)型的春風(fēng)從資產(chǎn)端一路吹向資金端，但對(duì)于三方財(cái)富股東而言，無限續(xù)杯的快樂如鴆酒般不可言說，豐厚利差的誘惑更是令人難以抗拒。

如今，監(jiān)管終于磨刀霍霍，三方財(cái)富在大浪中奔襲，幸存者無幾。

對(duì)于存量的122家獨(dú)銷機(jī)構(gòu)，雖然擁有了一塊永久牌照，且凍結(jié)已久的轉(zhuǎn)讓審批有望開閘，迎來一波老牌照出售的機(jī)會(huì)；但展業(yè)范圍被大大限縮，且面臨非標(biāo)產(chǎn)品的2年整改壓降大限；嚴(yán)苛的100億日均保有量要求，大量的線下分支機(jī)構(gòu)面臨關(guān)停，自建線上渠道成為轉(zhuǎn)型必經(jīng)之路。

對(duì)于躍躍欲試的新晉股東，游戲規(guī)則已經(jīng)明晰，沒有足夠強(qiáng)大的標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品銷售能力，三年有效期屆滿，依然淪為一塊廢牌。脫離了非標(biāo)金融牌照的非標(biāo)銷售能力再無用武之地，基金銷售，進(jìn)一步走向頭部集中，成為巨頭的游戲。

對(duì)于PE/VC基金和地產(chǎn)基金的管理人，除了等待證監(jiān)會(huì)另行規(guī)定私募股權(quán)基金的銷售管理辦法外，自建直銷團(tuán)隊(duì)、綁定機(jī)構(gòu)資金和大LP變得至關(guān)重要，畢竟私募股權(quán)基金的銷售機(jī)構(gòu)準(zhǔn)入門檻更高，數(shù)量更少，將擁有很強(qiáng)的渠道議價(jià)能力。

對(duì)于廣大的理財(cái)師群體，要找到與自己的能力圈匹配的機(jī)構(gòu)，除傳統(tǒng)的銀行、券商、保險(xiǎn)、信托等金融機(jī)構(gòu)外，標(biāo)準(zhǔn)化銷售能力見長(zhǎng)的，可以鎖定頭部基金銷售機(jī)構(gòu)，押注轉(zhuǎn)型標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品的放量機(jī)會(huì)；非標(biāo)銷售能力見長(zhǎng)的，則回歸金融機(jī)構(gòu)的直銷隊(duì)伍，祖?zhèn)鞣菢?biāo)，還是直銷的好。

中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的過去十年，是債務(wù)規(guī)模一路狂奔的十年，更是金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)負(fù)債表和影子銀行大幅擴(kuò)張的十年。

非標(biāo)資產(chǎn)在一輪輪的泡沫飛舞中，早已幻化出千般變種、萬般模樣，隨著券商資管和信托公司接連受到政策調(diào)控，劃定監(jiān)管紅線后的非標(biāo)資產(chǎn)也將面臨投放量限縮、兌付高峰來臨，收益率下滑的多重考驗(yàn)。

優(yōu)質(zhì)的標(biāo)準(zhǔn)化資產(chǎn)，爆款公募基金，明星證券私募基金，標(biāo)準(zhǔn)化債券基金、FOF，MOM乃至公募REITS，則會(huì)成為頭部基金銷售機(jī)構(gòu)爭(zhēng)搶的對(duì)象。

基金銷售生態(tài)深刻變革的背后，是市場(chǎng)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)配置的變革，一個(gè)時(shí)代的終結(jié)，往往是另一個(gè)時(shí)代的開端。

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