編者按：本文作者資深出海法律顧問王捷，專注于為出?；ヂ?lián)網(wǎng)企業(yè)提供全套法律解決方案，微信ID：Legal-Jackie，創(chuàng)業(yè)邦經(jīng)授權(quán)轉(zhuǎn)載。

【引言】現(xiàn)金貸的概念在國內(nèi)外均受到不少互聯(lián)網(wǎng)金融公司的熱捧，國內(nèi)政策對現(xiàn)金貸的監(jiān)管不斷趨嚴，國內(nèi)賽道越發(fā)艱難，不少出?；ヂ?lián)網(wǎng)金融公司早在2017年就開始瞄準(zhǔn)印尼、菲律賓等東南亞市場，不斷發(fā)力落地與深耕，從2018年下半年度起，亦有不少的現(xiàn)金貸平臺公司不斷到印度市場進行探索，如今，印度也成為了現(xiàn)金貸出海的熱門之地。

一、什么是Fintech的商業(yè)運作模式？

Fintech，又稱金融科技，是Financial+Technology的合成詞，真正的Fintech公司是以科技作為整體核心驅(qū)動力，將技術(shù)應(yīng)用到金融領(lǐng)域中，并全面提高公司的整體效率和收益。例如，F(xiàn)intech公司可以通過使用大數(shù)據(jù)、區(qū)塊鏈技術(shù)、身份驗證等技術(shù)來幫助金融企業(yè)從銷售渠道、業(yè)務(wù)伙伴、用戶等多個環(huán)節(jié)進行信息交流和數(shù)據(jù)共享，讓金融企業(yè)能從多個維度評估金融業(yè)務(wù)存在的風(fēng)險，更好的完成對金融風(fēng)險的控制。

Fintech公司一般可以分為兩大類，一類是為金融公司提供技術(shù)服務(wù)的公司，包括硬件、軟件及其他IT設(shè)備和技術(shù)支持；另一類是采用互聯(lián)網(wǎng)等先進科技提供金融服務(wù)的公司，例如目前各種出海的互聯(lián)網(wǎng)金融公司，從傳統(tǒng)金融市場切入，利用技術(shù)優(yōu)勢，為金融機構(gòu)等提供優(yōu)質(zhì)的金融服務(wù)。

根據(jù)目前現(xiàn)有的Fintech公司模式觀察可知，金融科技公司業(yè)分布主要集中在借貸和財富管理，其他領(lǐng)域包括保險、支付、外匯和貨幣、零售銀行和征信等。并從中選擇其中三項進行簡要介紹。

借貸

例如美國第一家上市的 P2P 借貸公司Lending Club（簡稱LC），其整體運作模式是，自身僅作為借貸雙方的中介，對借款人進行信用評級，根據(jù)其信用和借款期限確定貸款利率后，將貸款需求放到平臺上。當(dāng)貸款需求被成功認購后，借款人向網(wǎng)絡(luò)銀行簽發(fā)貸款本票，網(wǎng)絡(luò)銀行向借款人發(fā)放相應(yīng)金額的貸款，并將該筆債權(quán)轉(zhuǎn)讓給LC，LC再將這些貸款以收益權(quán)憑證的形式賣給投資人。LC的盈利方式主要來源于收取貸款人的交易費和投資者的服務(wù)費。

財富管理

財富管理的特點在于降低投資門檻和交易費用，簡化投資決策流程，并保證交易的便利性和安全性。例如美國的Motif Investing公司，是一家運用先進技術(shù)手段和社交機制，幫助用戶成為自己的基金經(jīng)理的投資組合服務(wù)提供商。用戶可以利用平臺提供的強大的投資組合設(shè)計工具，自己建立資產(chǎn)組合，也可以由系統(tǒng)自動生成投資組合，同時通過引入社交機制，挖掘群體智慧，在用戶選定的圈子內(nèi)一起對投資進行討論和優(yōu)化。

保險

互聯(lián)網(wǎng)保險銷售，運營模式上的特點主要是簡化投保和理賠流程，為客戶提供簡明的保險產(chǎn)品比較和完善的保險方案，以及更優(yōu)惠的保費，從而提升客戶的消費體驗。例如，印度的PolicyBazaar，是一個保險產(chǎn)品比較分析平臺，為用戶提供保險產(chǎn)品的價格、質(zhì)量和關(guān)鍵效益的比較分析服務(wù)，產(chǎn)品種類包含人壽保險、健康保險、汽車保險及其他保險。

二、為什么印度現(xiàn)金貸與P2P業(yè)務(wù)成為出海熱點？

首先，在印度，民間借貸其實是非常活躍的，部分不規(guī)范的民間借貸月息也非常高，和電影中高利貸的場景很像，如果不能按時還錢，也可能會遭到出借人的各種威脅。發(fā)達的民間借貸的背后與印度的銀行系統(tǒng)有著一定的關(guān)系。印度銀行系統(tǒng)包括國有銀行、私有銀行、外國銀行、支付銀行和非銀行金融公司（Non-banking finance company，簡稱NBFC）。其中，印度國有銀行的資產(chǎn)占印度銀行業(yè)總資產(chǎn)的65%以上。雖然國有銀行在印度占據(jù)主要地位，但是根據(jù)印度中央銀行，又稱印度儲備銀行（ReserveBank of India，簡稱RBI）的2018年金融穩(wěn)定性報告的數(shù)據(jù)顯示，印度的銀行業(yè)面臨著大規(guī)模的壞賬壓力，主要原因是國有銀行服務(wù)的對象主要為效率不高違約率卻較高的大財團及政府主導(dǎo)的基建項目。同時，在偏遠落后地區(qū)，由于傳統(tǒng)銀行的缺乏以及征信系統(tǒng)的不發(fā)達，導(dǎo)致大部分印度居民不能獲得印度銀行的服務(wù)。數(shù)據(jù)顯示，75%的印度居民難以享受印度銀行的服務(wù)。因此，國有銀行沉重的債務(wù)，使到其放貸能力每年不斷下降，特別是在農(nóng)村地區(qū)，這就為各類消費貸、現(xiàn)金貸公司提供更多的機會和可能。

其次，印度擁有龐大的年輕人口消費群體，印度年輕人的消費觀念正從傳統(tǒng)的儲蓄型轉(zhuǎn)變?yōu)橄M型，消費需求不斷增加，印度全國個人貸款總額不斷增加，從 2007 年的 4.6 萬億印度盧比增長到 2016 年初的 13.5 萬億。

第三，印度手機用戶的數(shù)量和規(guī)模不斷增長，印度是增長最快的智能手機市場及互聯(lián)網(wǎng)市場，印度智能手機用戶超過3億多，且多數(shù)的現(xiàn)金貸公司是基于智能手機平臺進行運作，有非常好的數(shù)據(jù)積累和用戶基礎(chǔ)。

第四，印度政府落地各類民生政策大力支持互聯(lián)網(wǎng)金融的發(fā)展。首先，在2010年9月，印度開始推行Aadhaar計劃，收集印度居民的住址、照片、指紋、虹膜等數(shù)據(jù)，為每個印度居民提供一個獨一無二的12位身份證編號，與手機號和銀行賬號綁定。這是全世界第一個在全國范圍內(nèi)實施的生物識別系統(tǒng)，對于推動金融科技的進展起著重要作用。其次，2016年印度政府宣布的“廢鈔令”（面額500和1000盧比紙幣從即刻起停止流通，現(xiàn)有紙幣必須在50天之內(nèi)存入銀行或兌換新幣，否則淪為廢紙），也在一定程度上促進了支付行業(yè)的發(fā)展，使印度人民更多地使用借記卡、信用卡和電子錢包交易。再次，在2016年4月，由印度中央銀行、印度儲備銀行、和眾多銀行成立的針對零售業(yè)支付系統(tǒng)的組織——NationalPayment Corporation of India(NPCI)推出了Unified Payment Interface(UPI)統(tǒng)一支付接口，通過UPI，印度人民可以通過手機實現(xiàn)即時銀行轉(zhuǎn)賬，而不需要通過信用卡和網(wǎng)上銀行賬戶，將錢打到錢包賬戶后再轉(zhuǎn)賬。這一舉措也極大地促進了印度電子支付的發(fā)展。

三、印度NBFC牌照究竟有多重要？

1. 基本準(zhǔn)入條件——NBFC牌照

與東南亞的金融環(huán)境相比，印度的金融監(jiān)管更為嚴格。首先，印度現(xiàn)金貸的來源只能來自正式的金融機構(gòu)——銀行和非銀行金融公司（NBFC）。其次，除了傳統(tǒng)銀行之外，要經(jīng)營借貸業(yè)務(wù)的公司，必須要獲得由印度央行（RBI）頒發(fā)的NBFC（非銀行金融機構(gòu)）牌照。根據(jù)RBI發(fā)布的的針對運營P2P借貸平臺的非銀行金融公司的最新指令的規(guī)定，任何NBFC都不能在沒有注冊證書的情況下啟動或開展P2P借貸平臺業(yè)務(wù)。每一家申請以NBFC-P2P形式向銀行注冊的公司，其注冊資金不得低于2000萬盧比，也不得高于銀行規(guī)定的數(shù)額。申請該牌照的周期較長，一般需要半年到一年的時間不等。最新消息顯示，RBI于2018年11月15日通過兩個單獨的通知取消了65個NBFC的注冊證書，可見，印度在金融政策方面正逐漸收緊。

2. NBFC牌照的分類NBFC是一個受RBI監(jiān)管的公司實體，用于經(jīng)營貸款，收購股份、股票、債權(quán)等證券，或者經(jīng)營租賃，保險等業(yè)務(wù)。NBFC一般情況下不得接受公眾存款，不能發(fā)行支票，也不能構(gòu)成支付和結(jié)算系統(tǒng)的一部分。NBFC基于經(jīng)營活動，可以劃分為12個種類。例如（1）資產(chǎn)融資；（2）借貸公司；（3）投資公司；（4）基礎(chǔ)建設(shè)融資；（5）股權(quán)投資公司；（6）小額信貸，（7）P2P等等。不同類型的NBFC的業(yè)務(wù)范圍不一樣。

3. 如何申請NBFC-P2P牌照

根據(jù)印度RBI的規(guī)定，首先，需要準(zhǔn)備約200萬人民幣的保證金。這是因為根據(jù)印度的規(guī)定，NBFC-P2P凈自有資金最少需要2000萬盧比。

其次，NBFC-P2P必須獲得“登記許可證”(Certificate of Registration，簡稱為CoR）才能經(jīng)營P2P借貸平臺業(yè)務(wù)。

然后，在當(dāng)?shù)亻_設(shè)銀行賬戶，將2000萬盧比存入該開戶存款賬戶，開具預(yù)存款收據(jù)收條。

接著，通過官網(wǎng)向印度央行（RBI）申請注冊證書碼，并提交一系列RBI要求的文件。文件包括但不限于：（1）印度NBFC許可所需的文件-申請NBFC公司的MOA和AOA的認證副本（營業(yè)執(zhí)照）；（2） MOA中需要清晰描述金融/投資/貸款業(yè)務(wù)；（3）上述要求的“登記許可證”，公司注冊證書，預(yù)存款收據(jù)收條等；（4） 最新的KYC；（5）公司董事和股東的收入證明；董事，股東和公司的最新凈資產(chǎn)證明；董事和股東的最新信用報告；（6） 申請公司董事的教育/專業(yè)資格證明；（7） 要求至少一名公司董事有在金融服務(wù)領(lǐng)域擁有超過10年的經(jīng)驗；（8）提交有關(guān)此牌照下將要經(jīng)營的貸款產(chǎn)品的利率，產(chǎn)品說明，信用和風(fēng)險評估政策的詳細產(chǎn)品說明；（9）提交此牌照下將要經(jīng)營的貸款產(chǎn)品的信審機制（批準(zhǔn)/拒絕貸款申請?zhí)峁┙M織和決策流程）（10）提交此牌照下將要經(jīng)營的貸款產(chǎn)品的IT技術(shù)流程以及部門說明。

4. P2P平臺的常見“雷區(qū)”

印度政府對于獲得NBFC-P2P牌照的平臺或公司的監(jiān)管比較嚴格，在開展業(yè)務(wù)過程中，平臺要注意的事項包括：

（1） 不得吸收存款；

（2） 不得使用自有資金放款；

（3） 只能作為“中間人”參與，為P2P的貸方和借方提供在線平臺；

（4） 不能做出任何有保證的回報的承諾；

（5）不保留資產(chǎn)負債表，不保留貸款出借人提供的資金，不保留貸款出借人提供的貸款；

（6） 不交叉銷售產(chǎn)品，除特定于貸款的保險產(chǎn)品外；

（7） 不允許國際資金流動；

5. P2P平臺的合規(guī)經(jīng)營建議

在強監(jiān)管政策下，平臺更應(yīng)注重內(nèi)在合規(guī)體系的建立與風(fēng)險防控，基礎(chǔ)的合規(guī)建議可以參考如下：

（1） 詳細的盡職調(diào)查：平臺需要對參與者，特別是借款人進行詳盡細致的信用調(diào)查。

（2） 系統(tǒng)的風(fēng)險評估：平臺需要對借款人進行信用評估分析，設(shè)置信用評估等級體系，并進行詳細的風(fēng)險分析，發(fā)現(xiàn)潛在風(fēng)險時，需要向其潛在貸款人進行適當(dāng)?shù)呐叮?/p>

（3） 注重個人信息數(shù)據(jù)保護：印度政府正準(zhǔn)備出臺個人數(shù)據(jù)保護法案，不斷提供對個人數(shù)據(jù)的保護力度。平臺涉及大量的用戶數(shù)據(jù)的數(shù)據(jù)，更新注重個人數(shù)據(jù)合規(guī)體系的搭建，例如在產(chǎn)品設(shè)計時，需要用戶事先明確同意后才能獲取其個人信用信息，并采用技術(shù)措施進行加密保護，防止泄露等。

（4） 外資準(zhǔn)入限制：根據(jù)印度FDI清單，F(xiàn)inancial services activities是允許外商100%投資的并且是自動獲批，即外商可以100%持有NBFC牌照，但需要接受RBI的監(jiān)管。但是，在實際的發(fā)展過程中，大部分的中國投資者選擇在印度設(shè)立公司，并嘗試與已經(jīng)獲得NBFC-P2P牌照的印度公司進行合作，或通過幫助銀行和NBFC獲客、進行風(fēng)控管理，并從中抽取分成，來獲得生存的席位。

（5） 其他平臺應(yīng)履行的義務(wù)：包括，提供貸款協(xié)議文件和其他有關(guān)文件；對貸款款項的支付和償還提供相應(yīng)的幫助；提供平臺貸款回收服務(wù)等等。

【結(jié)束語】

隨著中國投資者的不斷進入，相信印度的現(xiàn)金貸與P2P市場將會越來越火熱。同時，可以預(yù)測，印度政府對這一方面的監(jiān)管也會越發(fā)加強。出海企業(yè)在掘金的同時，更需多注重當(dāng)?shù)貒业姆煞ㄒ?guī)和監(jiān)管政策，以便業(yè)務(wù)可以安全順利落地，避免不必要的損失。