編者按：本文來自微信公眾號 鳳凰WEEKLY財經（ID：fhzkzk），作者：傅林林，編輯：曹蓓，創(chuàng)業(yè)邦經授權轉載。
美的集團董事長方洪波剛在年初大秀其300億機器人“肌肉”，老競爭對手海爾馬上就“動手”了。
2月16日晚間，新時達發(fā)布公告稱，公司控股股東將由紀德法變更為青島海爾卡奧斯工業(yè)智能有限公司（下稱“海爾卡奧斯工業(yè)智能”），公司實際控制人將由紀德法、劉麗萍、紀翌變更為海爾集團公司，公司股票將于2月17日開市起復牌。
至此，海爾旗下再添一家上市公司。
新時達是國內工業(yè)機器人龍頭，專注于智慧電梯、伺服驅動、變頻調速、機器人和工業(yè)控制器等產品?？毓尚聲r達，讓海爾在機器人領域向前跨了一大步。
“算是新賽道，國家扶持工業(yè)互聯網行業(yè)，海爾也在加速布局?！焙杻炔咳耸扛嬖V《鳳凰WEEKLY財經》。
此次收購的主體海爾卡奧斯工業(yè)智能，其所在體系是海爾在2017年4月創(chuàng)立的工業(yè)互聯網平臺卡奧斯。
不久前美的董事長開年“第一講”就是宣布美的機器人與自動化板塊業(yè)務零售營收已突破300億元。在拿到工業(yè)機器人頭部企業(yè)后，海爾是否能在工業(yè)機器人領域追上美的，在新戰(zhàn)場重燃戰(zhàn)火？
九成溢價率收購
根據此次收購公告，新時達公司實控人紀德法、劉麗萍、紀翌合計轉讓10％公司股份給海爾卡奧斯工業(yè)智能。
本次交易標的股份轉讓價格約為19.61元/股，轉讓價款合計為13億元，較停牌前最后一個交易日2月7日的股價溢價近九成。2月17日復牌后，新時達一字漲停，股價報收11.17元/股，市值為74.06億元。
海爾卡奧斯工業(yè)智能擬認購新時達向特定對象發(fā)行的1.53億股股票。本次發(fā)行完成后，海爾卡奧斯工業(yè)智能將直接持有上市公司2.19億股股份（占上市公司發(fā)行后總股本的26.83％）。新時達此次發(fā)行股票的價格為7.99元/股，募集資金總額為12.19億元。
也就是說，此次海爾卡奧斯工業(yè)智能花費了25億元，取得了上市公司26.83%的股權。
盡管海爾卡奧斯工業(yè)智能花費了九成溢價收購10%股權，但定增價格并不高，這樣又將其收購成本降了下來。
另外，三位股東還并不可撤銷地將合計持有的上市公司本次股份轉讓完成后剩余全部股份（占上市公司股份總數的19.24％）所享有的上市公司表決權委托給海爾卡奧斯工業(yè)智能。
從上述交易結構看，海爾卡奧斯工業(yè)智能直接獲得了完成定增后的新時達26.83%的股權，并獲得了19.24%股權的表決權，也就是說海爾完全掌握了這家公司的話語權。
海爾董事局大樓 圖/海爾集團官網
不過，表決權委托是有時間期限的，這份期限開始自《股份轉讓協(xié)議》標的股份交割日，結束時間為定增股份在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成股份登記手續(xù)或自《股份轉讓協(xié)議》標的股份交割日起18個月。
即便是這份委托日期結束，海爾卡奧斯工業(yè)智能仍舊是大股東，另外，其也與上述三位股東簽署了一致行動人協(xié)議，保證了自身的地位。
香頌資本執(zhí)行董事沈萌表示：“這樣的交易結構在保證收購方獲得控股權、出讓方不影響收購方實施控股權的同時，為企業(yè)提供發(fā)展所需要的資金?！?/p>
而對于表決權委托這一條款，沈萌稱，“這一方式也比較常見，大多是購買少部分股權，然后被委托剩余表決權，意味著花少量的錢就得到控股權，賣方也愿意配合?！?/p>
而在這筆收購案中，表決權的前置條件決定了，在未能完成定增登記的情況下，海爾卡奧斯工業(yè)智能只擁有新時達10%的股權，并不是大股東，“收購少數股份+委托剩余表決權是同時發(fā)生，拿到表決權就有了控制權，這樣的設置是在定增完成之前，保證海爾大股東的位置，讓其入主上市公司?！?/p>
在股權轉讓完成后，海爾卡奧斯工業(yè)智能將入主董事會，其中9名成員，海爾卡奧斯工業(yè)智能有權提名5名非獨立董事及3名獨立董事，董事長由董事會選舉產生；上市公司高級管理人員中，總經理、財務總監(jiān)、董事會秘書等核心位置將由海爾卡奧斯工業(yè)智能推薦，由上市公司董事會聘任。
布局工業(yè)機器人
作為海爾旗下第七家上市公司，新時達創(chuàng)建于1995年，2010年在深交所A股上市，系國內工業(yè)機器人龍頭。
根據新時達2024年半年報顯示，新時達電梯控制器業(yè)務出貨量全球第二，SCARA機器人出貨量處于國產第二、全球第四，是國產頭部機器人廠商中最早擁有全自主可控控制技術的企業(yè)。
新時達工業(yè)機器人
但這家公司近三年陷入連續(xù)虧損，新時達財報顯示，2022年、2023年歸母凈利潤分別虧損10.57億元、3.79億元，最新預計2024年虧損1.85億元到3.67億元。
面臨著生存壓力，海爾的入局明顯加強了這家公司的信心。就在2月17日，新時達發(fā)布了《2025-2027年股東分紅回報規(guī)劃》，在面臨虧損的狀況下，顯示了對未來的信心。
而對于海爾來說，這筆收購對于其在工業(yè)機器人方面的布局是關鍵一步。
“海爾此前在工業(yè)機器人和家用機器人方面都有布局的?！鄙鲜鰞炔咳耸扛嬖V《鳳凰WEEKLY財經》。
早在2000年，海爾集團就與哈爾濱工業(yè)大學正式合資成立“海爾哈工大機器人技術有限公司”，成為國內首家校企聯合進行機器人產業(yè)化的高新技術公司。2005年，海爾五軸伺服機器人產業(yè)化基地落成。
另外，海爾在1999年就成立了青島海爾機器人有限公司，主要從事自動化設備、工業(yè)機器人應用工程、直角坐標機器人及智能服務機器人等產品的設計、研發(fā)、制造和銷售。
盡管入局較早，但海爾工業(yè)機器人的規(guī)模和產能，并沒有相關數字披露。
而海爾的競爭對手美的則公開稱，2024年機器人與自動化板塊業(yè)務零售營收已突破300億元，擁有庫卡、瑞仕格、高創(chuàng)、極亞精機等品牌，實現了從核心部件到整體方案、從硬件設備到智能系統(tǒng)的全覆蓋，成為全球前四的工業(yè)機器人制造企業(yè)。根據公開數據，僅旗下的庫卡智能制造科技園2021年時生產機器人年產量已經1.8萬臺，占全國機器人產量的1/20。
美的機器人與自動化事業(yè)部 來源/美的集團官網截圖
相比于工業(yè)機器人，海爾在家用機器人方面的步伐似乎更讓外界關注。
去年3月的2024年中國家電及消費電子博覽會上，海爾家用機器人幾乎全品類亮相，從室內清潔機器人掃地機、洗地機，到室外清潔機器人割草機、泳池機；從家庭清潔場景到商用智慧清潔場景。
新時達是國產頭部機器人廠商中最早擁有全自主可控控制技術的企業(yè)。而此次拿下新時達，海爾看中了其在工業(yè)機器人方面的研發(fā)能力和產能。
行業(yè)咨詢機構 MIR 睿工業(yè)數據顯示，2023 年新時達工業(yè)機器人產品銷量國產第四，全球第十二。在機器人本體業(yè)務中，目前眾為興的SCARA機器人位列四軸機器人國產第二，全球第四。
卡奧斯的資本圖謀
作為收購主體的海爾卡奧斯工業(yè)智能今年2月6日才剛剛成立，尚未開展實質性經營活動。公開資料顯示，該公司是一家以從事電氣機械和器材制造業(yè)為主的企業(yè)，其背后是海爾布局的科技創(chuàng)新工業(yè)互聯網平臺卡奧斯。
1月17日，在海爾集團2024年工作總結表彰大會上，海爾集團董事局主席、首席執(zhí)行官周云杰表示，卡奧斯平臺目前已連續(xù)6年位居國家級雙跨平臺榜首。
上述海爾內部人士表示：“卡奧斯不在海爾工業(yè)園區(qū)，有自己獨立的辦公大樓，打算獨立上市的。很多智造方案、燈塔工廠用的就是卡奧斯的方案，其主要業(yè)務是在B端。”
截至目前，卡奧斯已在家電、電子、食品飲料、光纖等行業(yè)賦能打造12座燈塔工廠。
卡奧斯工業(yè)互聯網平臺 圖/卡奧斯官網
而此次收購新時達這一上市平臺，外界也猜測這是不是卡奧斯借殼上市的一步棋。
值得一提的是，卡奧斯平臺的卡奧斯物聯科技股份有限公司目前也正在IPO計劃中，去年10月已在山東證監(jiān)局完成輔導備案。其輔導工作由中金公司負責，預計將持續(xù)至2025年6月。
對此，一位金融機構市場人士告訴《鳳凰WEEKLY財經》：“海爾等企業(yè)的這種平臺比很多只主做工業(yè)互聯網的企業(yè)強，有制造業(yè)基礎的背景，更容易做成功，至于能不能IPO實現資產證券化，可能在A股目前的政策下還不好講?！?/p>
一個最近的例子是，海爾集團作為實際控制人的日日順，2021年5月12日提交了創(chuàng)業(yè)板IPO申報材料，同年6月7日被問詢，2023年5月25日日日順I(yè)PO被上市委會議審核通過。只不過日日順在其后一年多的時間里，一直未向證監(jiān)會提交注冊，最終撤回上市申請。
而此次卡奧斯的上市，對海爾來說，將是又一個資本故事。
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