編者按：本文來(lái)自微信公眾號(hào) 鳳凰WEEKLY財(cái)經(jīng)（ID：fhzkzk），作者：傅林林，編輯：曹蓓，創(chuàng)業(yè)邦經(jīng)授權(quán)轉(zhuǎn)載。
美的集團(tuán)董事長(zhǎng)方洪波剛在年初大秀其300億機(jī)器人“肌肉”，老競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手海爾馬上就“動(dòng)手”了。
2月16日晚間，新時(shí)達(dá)發(fā)布公告稱(chēng)，公司控股股東將由紀(jì)德法變更為青島海爾卡奧斯工業(yè)智能有限公司（下稱(chēng)“海爾卡奧斯工業(yè)智能”），公司實(shí)際控制人將由紀(jì)德法、劉麗萍、紀(jì)翌變更為海爾集團(tuán)公司，公司股票將于2月17日開(kāi)市起復(fù)牌。
至此，海爾旗下再添一家上市公司。
新時(shí)達(dá)是國(guó)內(nèi)工業(yè)機(jī)器人龍頭，專(zhuān)注于智慧電梯、伺服驅(qū)動(dòng)、變頻調(diào)速、機(jī)器人和工業(yè)控制器等產(chǎn)品。控股新時(shí)達(dá)，讓海爾在機(jī)器人領(lǐng)域向前跨了一大步。
“算是新賽道，國(guó)家扶持工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)，海爾也在加速布局?！焙杻?nèi)部人士告訴《鳳凰WEEKLY財(cái)經(jīng)》。
此次收購(gòu)的主體海爾卡奧斯工業(yè)智能，其所在體系是海爾在2017年4月創(chuàng)立的工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)卡奧斯。
不久前美的董事長(zhǎng)開(kāi)年“第一講”就是宣布美的機(jī)器人與自動(dòng)化板塊業(yè)務(wù)零售營(yíng)收已突破300億元。在拿到工業(yè)機(jī)器人頭部企業(yè)后，海爾是否能在工業(yè)機(jī)器人領(lǐng)域追上美的，在新戰(zhàn)場(chǎng)重燃戰(zhàn)火？
九成溢價(jià)率收購(gòu)
根據(jù)此次收購(gòu)公告，新時(shí)達(dá)公司實(shí)控人紀(jì)德法、劉麗萍、紀(jì)翌合計(jì)轉(zhuǎn)讓10％公司股份給海爾卡奧斯工業(yè)智能。
本次交易標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格約為19.61元/股，轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)為13億元，較停牌前最后一個(gè)交易日2月7日的股價(jià)溢價(jià)近九成。2月17日復(fù)牌后，新時(shí)達(dá)一字漲停，股價(jià)報(bào)收11.17元/股，市值為74.06億元。
海爾卡奧斯工業(yè)智能擬認(rèn)購(gòu)新時(shí)達(dá)向特定對(duì)象發(fā)行的1.53億股股票。本次發(fā)行完成后，海爾卡奧斯工業(yè)智能將直接持有上市公司2.19億股股份（占上市公司發(fā)行后總股本的26.83％）。新時(shí)達(dá)此次發(fā)行股票的價(jià)格為7.99元/股，募集資金總額為12.19億元。
也就是說(shuō)，此次海爾卡奧斯工業(yè)智能花費(fèi)了25億元，取得了上市公司26.83%的股權(quán)。
盡管海爾卡奧斯工業(yè)智能花費(fèi)了九成溢價(jià)收購(gòu)10%股權(quán)，但定增價(jià)格并不高，這樣又將其收購(gòu)成本降了下來(lái)。
另外，三位股東還并不可撤銷(xiāo)地將合計(jì)持有的上市公司本次股份轉(zhuǎn)讓完成后剩余全部股份（占上市公司股份總數(shù)的19.24％）所享有的上市公司表決權(quán)委托給海爾卡奧斯工業(yè)智能。
從上述交易結(jié)構(gòu)看，海爾卡奧斯工業(yè)智能直接獲得了完成定增后的新時(shí)達(dá)26.83%的股權(quán)，并獲得了19.24%股權(quán)的表決權(quán)，也就是說(shuō)海爾完全掌握了這家公司的話語(yǔ)權(quán)。
海爾董事局大樓 圖/海爾集團(tuán)官網(wǎng)
不過(guò)，表決權(quán)委托是有時(shí)間期限的，這份期限開(kāi)始自《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》標(biāo)的股份交割日，結(jié)束時(shí)間為定增股份在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司完成股份登記手續(xù)或自《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》標(biāo)的股份交割日起18個(gè)月。
即便是這份委托日期結(jié)束，海爾卡奧斯工業(yè)智能仍舊是大股東，另外，其也與上述三位股東簽署了一致行動(dòng)人協(xié)議，保證了自身的地位。
香頌資本執(zhí)行董事沈萌表示：“這樣的交易結(jié)構(gòu)在保證收購(gòu)方獲得控股權(quán)、出讓方不影響收購(gòu)方實(shí)施控股權(quán)的同時(shí)，為企業(yè)提供發(fā)展所需要的資金?！?/p>
而對(duì)于表決權(quán)委托這一條款，沈萌稱(chēng)，“這一方式也比較常見(jiàn)，大多是購(gòu)買(mǎi)少部分股權(quán)，然后被委托剩余表決權(quán)，意味著花少量的錢(qián)就得到控股權(quán)，賣(mài)方也愿意配合?！?/p>
而在這筆收購(gòu)案中，表決權(quán)的前置條件決定了，在未能完成定增登記的情況下，海爾卡奧斯工業(yè)智能只擁有新時(shí)達(dá)10%的股權(quán)，并不是大股東，“收購(gòu)少數(shù)股份+委托剩余表決權(quán)是同時(shí)發(fā)生，拿到表決權(quán)就有了控制權(quán)，這樣的設(shè)置是在定增完成之前，保證海爾大股東的位置，讓其入主上市公司。”
在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，海爾卡奧斯工業(yè)智能將入主董事會(huì)，其中9名成員，海爾卡奧斯工業(yè)智能有權(quán)提名5名非獨(dú)立董事及3名獨(dú)立董事，董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生；上市公司高級(jí)管理人員中，總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書(shū)等核心位置將由海爾卡奧斯工業(yè)智能推薦，由上市公司董事會(huì)聘任。
布局工業(yè)機(jī)器人
作為海爾旗下第七家上市公司，新時(shí)達(dá)創(chuàng)建于1995年，2010年在深交所A股上市，系國(guó)內(nèi)工業(yè)機(jī)器人龍頭。
根據(jù)新時(shí)達(dá)2024年半年報(bào)顯示，新時(shí)達(dá)電梯控制器業(yè)務(wù)出貨量全球第二，SCARA機(jī)器人出貨量處于國(guó)產(chǎn)第二、全球第四，是國(guó)產(chǎn)頭部機(jī)器人廠商中最早擁有全自主可控控制技術(shù)的企業(yè)。
新時(shí)達(dá)工業(yè)機(jī)器人
但這家公司近三年陷入連續(xù)虧損，新時(shí)達(dá)財(cái)報(bào)顯示，2022年、2023年歸母凈利潤(rùn)分別虧損10.57億元、3.79億元，最新預(yù)計(jì)2024年虧損1.85億元到3.67億元。
面臨著生存壓力，海爾的入局明顯加強(qiáng)了這家公司的信心。就在2月17日，新時(shí)達(dá)發(fā)布了《2025-2027年股東分紅回報(bào)規(guī)劃》，在面臨虧損的狀況下，顯示了對(duì)未來(lái)的信心。
而對(duì)于海爾來(lái)說(shuō)，這筆收購(gòu)對(duì)于其在工業(yè)機(jī)器人方面的布局是關(guān)鍵一步。
“海爾此前在工業(yè)機(jī)器人和家用機(jī)器人方面都有布局的?！鄙鲜鰞?nèi)部人士告訴《鳳凰WEEKLY財(cái)經(jīng)》。
早在2000年，海爾集團(tuán)就與哈爾濱工業(yè)大學(xué)正式合資成立“海爾哈工大機(jī)器人技術(shù)有限公司”，成為國(guó)內(nèi)首家校企聯(lián)合進(jìn)行機(jī)器人產(chǎn)業(yè)化的高新技術(shù)公司。2005年，海爾五軸伺服機(jī)器人產(chǎn)業(yè)化基地落成。
另外，海爾在1999年就成立了青島海爾機(jī)器人有限公司，主要從事自動(dòng)化設(shè)備、工業(yè)機(jī)器人應(yīng)用工程、直角坐標(biāo)機(jī)器人及智能服務(wù)機(jī)器人等產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、研發(fā)、制造和銷(xiāo)售。
盡管入局較早，但海爾工業(yè)機(jī)器人的規(guī)模和產(chǎn)能，并沒(méi)有相關(guān)數(shù)字披露。
而海爾的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手美的則公開(kāi)稱(chēng)，2024年機(jī)器人與自動(dòng)化板塊業(yè)務(wù)零售營(yíng)收已突破300億元，擁有庫(kù)卡、瑞仕格、高創(chuàng)、極亞精機(jī)等品牌，實(shí)現(xiàn)了從核心部件到整體方案、從硬件設(shè)備到智能系統(tǒng)的全覆蓋，成為全球前四的工業(yè)機(jī)器人制造企業(yè)。根據(jù)公開(kāi)數(shù)據(jù)，僅旗下的庫(kù)卡智能制造科技園2021年時(shí)生產(chǎn)機(jī)器人年產(chǎn)量已經(jīng)1.8萬(wàn)臺(tái)，占全國(guó)機(jī)器人產(chǎn)量的1/20。
美的機(jī)器人與自動(dòng)化事業(yè)部 來(lái)源/美的集團(tuán)官網(wǎng)截圖
相比于工業(yè)機(jī)器人，海爾在家用機(jī)器人方面的步伐似乎更讓外界關(guān)注。
去年3月的2024年中國(guó)家電及消費(fèi)電子博覽會(huì)上，海爾家用機(jī)器人幾乎全品類(lèi)亮相，從室內(nèi)清潔機(jī)器人掃地機(jī)、洗地機(jī)，到室外清潔機(jī)器人割草機(jī)、泳池機(jī)；從家庭清潔場(chǎng)景到商用智慧清潔場(chǎng)景。
新時(shí)達(dá)是國(guó)產(chǎn)頭部機(jī)器人廠商中最早擁有全自主可控控制技術(shù)的企業(yè)。而此次拿下新時(shí)達(dá)，海爾看中了其在工業(yè)機(jī)器人方面的研發(fā)能力和產(chǎn)能。
行業(yè)咨詢(xún)機(jī)構(gòu) MIR 睿工業(yè)數(shù)據(jù)顯示，2023 年新時(shí)達(dá)工業(yè)機(jī)器人產(chǎn)品銷(xiāo)量國(guó)產(chǎn)第四，全球第十二。在機(jī)器人本體業(yè)務(wù)中，目前眾為興的SCARA機(jī)器人位列四軸機(jī)器人國(guó)產(chǎn)第二，全球第四。
卡奧斯的資本圖謀
作為收購(gòu)主體的海爾卡奧斯工業(yè)智能今年2月6日才剛剛成立，尚未開(kāi)展實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公開(kāi)資料顯示，該公司是一家以從事電氣機(jī)械和器材制造業(yè)為主的企業(yè)，其背后是海爾布局的科技創(chuàng)新工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)卡奧斯。
1月17日，在海爾集團(tuán)2024年工作總結(jié)表彰大會(huì)上，海爾集團(tuán)董事局主席、首席執(zhí)行官周云杰表示，卡奧斯平臺(tái)目前已連續(xù)6年位居國(guó)家級(jí)雙跨平臺(tái)榜首。
上述海爾內(nèi)部人士表示：“卡奧斯不在海爾工業(yè)園區(qū)，有自己獨(dú)立的辦公大樓，打算獨(dú)立上市的。很多智造方案、燈塔工廠用的就是卡奧斯的方案，其主要業(yè)務(wù)是在B端?！?/p>
截至目前，卡奧斯已在家電、電子、食品飲料、光纖等行業(yè)賦能打造12座燈塔工廠。
卡奧斯工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái) 圖/卡奧斯官網(wǎng)
而此次收購(gòu)新時(shí)達(dá)這一上市平臺(tái)，外界也猜測(cè)這是不是卡奧斯借殼上市的一步棋。
值得一提的是，卡奧斯平臺(tái)的卡奧斯物聯(lián)科技股份有限公司目前也正在IPO計(jì)劃中，去年10月已在山東證監(jiān)局完成輔導(dǎo)備案。其輔導(dǎo)工作由中金公司負(fù)責(zé)，預(yù)計(jì)將持續(xù)至2025年6月。
對(duì)此，一位金融機(jī)構(gòu)市場(chǎng)人士告訴《鳳凰WEEKLY財(cái)經(jīng)》：“海爾等企業(yè)的這種平臺(tái)比很多只主做工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)的企業(yè)強(qiáng)，有制造業(yè)基礎(chǔ)的背景，更容易做成功，至于能不能IPO實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)證券化，可能在A股目前的政策下還不好講?！?/p>
一個(gè)最近的例子是，海爾集團(tuán)作為實(shí)際控制人的日日順，2021年5月12日提交了創(chuàng)業(yè)板IPO申報(bào)材料，同年6月7日被問(wèn)詢(xún)，2023年5月25日日日順I(yè)PO被上市委會(huì)議審核通過(guò)。只不過(guò)日日順在其后一年多的時(shí)間里，一直未向證監(jiān)會(huì)提交注冊(cè)，最終撤回上市申請(qǐng)。
而此次卡奧斯的上市，對(duì)海爾來(lái)說(shuō)，將是又一個(gè)資本故事。
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