編者按：本文來自微信公眾號 聲動活潑（ID：shengfmcn），作者 ：聲小音，創(chuàng)業(yè)邦經(jīng)授權(quán)轉(zhuǎn)載。

這一段時間，公司內(nèi)部爭斗的大戲你方唱罷我登場。

前有 OpenAI 創(chuàng)始人山姆·阿爾特曼（Sam Altman）被自家董事會踢出局，后有東方甄選當(dāng)家主播董宇輝陷入公司「小作文」紛爭，兩邊都沸沸揚(yáng)揚(yáng)，劇情跌宕，讓圍觀群眾吃瓜吃了個夠。眼下，兩家風(fēng)波均暫告段落——山姆回歸 OpenAI 繼續(xù)擔(dān)任 CEO，董宇輝則在 24 小時內(nèi)先后被任命為東方甄選高級合伙人，以及新東方董事長文化助理兼新東方文旅集團(tuán)副總裁。

如果說，這兩場風(fēng)波有什么共性，那就是體現(xiàn)了公司治理的重要性。良好的治理可以保證公司平穩(wěn)運(yùn)轉(zhuǎn)，也可以保障投資人的利益；反之，不成熟、不健全的治理，則可能讓一家飛速發(fā)展的公司遭受重創(chuàng)。

以 OpenAI 為例，OpenAI 由營利性子公司及非營利性母公司組成。公司沒有股東會，董事會對公司的戰(zhàn)略和運(yùn)營決策擁有最終決定權(quán)。在宮斗發(fā)生前，董事會成員有 6 人，其中 3 人來自公司內(nèi)部；3 人是外部獨(dú)立董事。這種成員結(jié)構(gòu)，呼應(yīng)了 OpenAI 非營利的設(shè)立初衷，但也導(dǎo)致董事會權(quán)力過大。OpenAI 公司章程還規(guī)定，只要多數(shù)董事會成員書面同意，董事會就可以在無需事前通知或舉行正式會議的情況下采取行動。這也使董事會在決策時缺乏規(guī)范和透明。

那健康的公司治理體系是什么樣的？公司創(chuàng)始人和管理者又應(yīng)該注意些什么？「法律從業(yè)者」趙祥和「創(chuàng)業(yè)者」丁教給出了他們的觀察。雖然討論發(fā)生在東方甄選「小作文」事件之前，但也能幫助我們理解這次風(fēng)波的關(guān)鍵所在。

以下為對談要點(diǎn)，文末還有完整音頻，不要錯過。

1.公司治理的核心，就是公司權(quán)力的制衡機(jī)制，制衡的目的是保障公司安全。

2. 制衡主要分為兩個方面，一個是股東層面，也就是大股東和小股東的制衡，一個是股東和職業(yè)經(jīng)理人之間的制衡。

3.在中國，公司創(chuàng)始人通常也是這家公司的 CEO，就是日常經(jīng)營的決策者。但英美國家存在大量的職業(yè)經(jīng)理人，這就導(dǎo)致公司所有人和公司日常經(jīng)營活動的實際控制者，是不同的人。后者做出的決策是否符合股東利益，需要制衡。

4. 最早關(guān)于公司治理的討論主要發(fā)生在英美等金融市場比較發(fā)達(dá)的國家。英國倫敦證券交易所 1991 年設(shè)立卡德伯利委員會 (Cadbury Committee)，研究評價公司情況，該委員會后來發(fā)布的報告，逐漸演化為現(xiàn)在相對公認(rèn)的公司治理標(biāo)準(zhǔn)。

5.一般來說，公司治理的概念是從所謂公眾公司或上市公司引伸出來的。盡管 OpenAI 尚未上市，但無論從行業(yè)影響力，還是從整體估值規(guī)?？矗伎梢运闶菍萍夹袠I(yè)未來有巨大影響力的公眾公司。

▲ Sam Altman | 圖源：Financial Times

6. OpenAI 估值達(dá)到 800 億美元。對于這樣規(guī)模的公司，董事會成員在 9 名至 13 名較為合理。股比達(dá)到一定比例的股東或投資人一般有權(quán)委托一至兩名董事代表自己的利益，從而在董事會層面代表股東利益，或制衡董事間權(quán)力。

7. 通常來說，董事會成員數(shù)是單數(shù)，這樣可以避免投票時出現(xiàn)平票。

8. OpenAI 最初是一個非營利性組織，捐助者提供了公司的初始資金。隨著公司規(guī)模擴(kuò)大，捐贈不足以滿足規(guī)?；难邪l(fā)時，OpenAI 成立營利性子公司，引入股權(quán)投資人。不過，這些股權(quán)投資人在董事會中沒有席位。比如，微軟雖然投資了 130 億美元成為最大股東，但目前并沒有董事席位。

▲ 圖源：Official Microsoft Blog

9. OpenAI 的治理結(jié)構(gòu)，沒有體現(xiàn)任何新投資人的權(quán)利，投票權(quán)或決策權(quán)完全掌握在最早的非營利組織董事會手中。

10. OpenAI 并不是第一家將非營利和營利結(jié)合起來的公司，硅谷也有其他類似嘗試，比如 Wikipedia、Mozilla 等。另外，服裝公司 Patagonia 也捐贈了大部分利潤用于環(huán)保事業(yè)。

11. 對一個公司或非營利組織來說，股東和實際經(jīng)營者之間的委托關(guān)系要成立，有四個關(guān)鍵問題需要先明確。第一，公司或非營利組織的目的是什么；第二，股東和經(jīng)營者的權(quán)力邊界；第三、股東把權(quán)力授予經(jīng)營者后，需要考慮如何監(jiān)督，以確保制衡關(guān)系有效；第四，如果經(jīng)營者采取與原定組織目標(biāo)相悖的行動，股東需要了解如何采取救濟(jì)措施，即如何糾錯。

12.通常來說，公司架構(gòu)的最上層肯定是股東會，股東會決定公司職業(yè)經(jīng)理人或董事的任免，董事層接受委托，來做一些決策或日常事務(wù)。但 OpenAI 沒有股東會，其董事會沒有任何授權(quán)委托關(guān)系，位于結(jié)構(gòu)最頂層。

▲ OpenAI 的治理架構(gòu)。｜圖源：Bloomberg

13. 執(zhí)行董事負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營，他們具有行業(yè)經(jīng)驗，對公司非常了解。

14. 在一個健康的董事會里，獨(dú)立董事通常占 1/3。他們一般具有專業(yè)技能，比如財務(wù)或法律，代表著大股東或控股股東之外公眾股東和小股東的利益，不接觸公司的運(yùn)營決策信息，和公司沒有利益關(guān)系。

15. 獨(dú)立董事一般是董事會中審計委員會的成員。審計委員會在每個公司職責(zé)不同，通常來說，他們按季度召開董事會，審閱每一個開會周期的經(jīng)營報告。如果是上市公司，發(fā)布財報前，一定要經(jīng)過審計委員會獨(dú)董的確認(rèn)。這是一個治理機(jī)制。

16. 在創(chuàng)業(yè)初期，特別是當(dāng)考慮融資時，需要非常謹(jǐn)慎地篩選投資人，確定股權(quán)稀釋比例，以及應(yīng)該給投資人怎么樣的權(quán)益。

17. 從法律的角度看，公司創(chuàng)始人尋找合作伙伴，可以向合作伙伴提供各種權(quán)益，但最后一定要保留對于重大事項的一票否決權(quán)。

18. 信任和機(jī)制是兩碼事，機(jī)制是為了對抗人性而存在的，你不能永遠(yuǎn)相信人性。

與之前的董事會相比，OpenAI 的新董事會成員有著比較豐富的商業(yè)經(jīng)驗，未來也許會加速 OpenAI 的商業(yè)化進(jìn)程。

而在另一邊，東方甄選董事會解除了孫東旭行政總裁一職，并罷免其公司執(zhí)行董事職務(wù)，同時委任俞敏洪為公司新行政總裁。俞敏洪將繼續(xù)出任東方甄選董事會主席，并任執(zhí)行董事，而孫東旭留任非執(zhí)行董事。

你覺得最近的風(fēng)波會給 OpenAI 帶來什么影響？東方甄選的未來又會如何？歡迎在評論區(qū)與我們交流。

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