編者按：本文來自微信公眾號(hào)老虎ESOP股權(quán)激勵(lì)（ID：TigerESOP），作者：侯玉坤，創(chuàng)業(yè)邦經(jīng)授權(quán)發(fā)布

近期深交所上市公司蘇泊爾推出了“1元”股權(quán)激勵(lì)，消息一出立刻引燃了市場(chǎng)輿論，與“利益輸送”相關(guān)的質(zhì)疑聲不斷。

輿論質(zhì)疑之下，蘇泊爾到底有沒有“利益輸送”？“1元股權(quán)激勵(lì)”又是否違規(guī)了呢？

為什么會(huì)出現(xiàn)“1元”股權(quán)激勵(lì)？

首先來看看蘇泊爾的“1元股權(quán)激勵(lì)”。

12月14日，蘇泊爾發(fā)布《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃草案》，激勵(lì)計(jì)劃總規(guī)模為120.95萬股，被激勵(lì)對(duì)象總?cè)藬?shù)不超過293人。

蘇泊爾給股權(quán)激勵(lì)設(shè)定的考核要求并不高，具體為2022-2023年度歸母凈利潤同比增長不低于5%。而蘇泊爾2021年前三季度歸母凈利潤為12.41億元，同比增長已經(jīng)14.82%。

不過該股權(quán)激勵(lì)方案最大的爭(zhēng)議點(diǎn)還是在于授予價(jià)。

蘇泊爾給該批次限制性股票設(shè)定的授予價(jià)僅為“1元”。而且就是這1元錢的授予價(jià)，激起了輿論爭(zhēng)議，因?yàn)椴莅腹籍?dāng)天蘇泊爾的股價(jià)為63.69元/股，授予價(jià)僅為1元錢，相當(dāng)于打了0.15折。

據(jù)老虎ESOP整理，在A股的政策規(guī)定下，上市公司進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)并不等同于把股份“免費(fèi)贈(zèng)送給員工”。也就是說員工想獲得股權(quán)激勵(lì)，是需要支付一定的成本去購買，這個(gè)成本就是“授予價(jià)”。

而且這個(gè)“授予價(jià)”高低也是有政策規(guī)定的，并不是企業(yè)自己拍腦袋定出來的。

以蘇泊爾的限制性股票激勵(lì)方式為例，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》顯示：

上市公司在授予激勵(lì)對(duì)象限制性股票時(shí)，應(yīng)當(dāng)確定授予價(jià)格或授予價(jià)格的確定方法。授予價(jià)格不得低于股票票面金額，且原則上不得低于下列價(jià)格較高者：

（一）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案公布前1個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)的50%；

（二）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案公布前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一的50%。

上市公司采用其他方法確定限制性股票授予價(jià)格的，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中對(duì)定價(jià)依據(jù)及定價(jià)方式作出說明。

按照證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，限制性股票原則上只能參照草案公布前一段時(shí)間的股票價(jià)格，最多給予5折的折扣。

但同時(shí)也給其他定價(jià)方式留出了空間，并在《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》第36條中提到，

“上市公司采用其他方法確定限制性股票授予價(jià)格的，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，對(duì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的可行性、是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、相關(guān)定價(jià)依據(jù)和定價(jià)方法的合理性、是否損害上市公司利益以及對(duì)股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見?！?/p>

而蘇泊爾的“1元授予價(jià)”正是采用了“其他定價(jià)方法”，并聘請(qǐng)中金公司作為財(cái)務(wù)顧問對(duì)股權(quán)激勵(lì)的定價(jià)依據(jù)進(jìn)行了說明。

所以，蘇泊爾的1元股權(quán)激勵(lì)雖看起來夸張，但深究之下又并未違背政策規(guī)定。

當(dāng)然蘇泊爾也在后續(xù)的問詢回復(fù)中解釋了“1元”定價(jià)的原因與合理性，主要為1元的價(jià)格不必使激勵(lì)對(duì)象支付過高的對(duì)價(jià)，激勵(lì)效果更有效。該授予價(jià)格可以保持既定激勵(lì)政策的連續(xù)性及薪酬結(jié)構(gòu)的合理性，而且公司現(xiàn)金流穩(wěn)定，經(jīng)營業(yè)務(wù)不會(huì)因?yàn)楣煞莼刭徺M(fèi)用產(chǎn)生影響。

對(duì)于外界對(duì)利益輸送的質(zhì)疑，蘇泊爾表示激勵(lì)計(jì)劃總額約占公司目前股本總額的0.15%，293名激勵(lì)對(duì)象人均獲授股份數(shù)量約為4100股，人均獲授數(shù)量占公司目前股本比例極低。

各資本市場(chǎng)股權(quán)激勵(lì)都是怎么定價(jià)的？

關(guān)于股權(quán)激勵(lì)的定價(jià)，不同的資本市場(chǎng)有不同的規(guī)定。

A股之下的股權(quán)激勵(lì)定價(jià)的政策規(guī)定更加清晰明了。經(jīng)老虎ESOP整理，A股之下的股權(quán)激勵(lì)大體分為期權(quán)與限制性股票2種方式，激勵(lì)方式不同，被激勵(lì)人員需要支付的成本也不一樣。

《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》對(duì)A股上市公司股票期權(quán)激勵(lì)定價(jià)的原文是：

行權(quán)價(jià)格不得低于股票票面金額，且原則上不得低于下列價(jià)格較高者：

股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案公布前1個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)；

股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案公布前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。

上市公司采用其他方法確定行權(quán)價(jià)格的，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中對(duì)定價(jià)依據(jù)及定價(jià)方式作出說明。

劃一下重點(diǎn)就是，A股期權(quán)的行權(quán)價(jià)不能低于草案公布前1天的價(jià)格，也不能低于之前20個(gè)、60個(gè)、120個(gè)交易日的交易均價(jià)之一。

限制性股票的授予價(jià)規(guī)定，是在期權(quán)的授予價(jià)基礎(chǔ)上最多打個(gè)5折。不過目前科創(chuàng)板與創(chuàng)業(yè)板的限制性股票定價(jià)已經(jīng)可以突破5折的的界限。

港股市場(chǎng)的股權(quán)激勵(lì)定價(jià)則與A股有較大出入。

港股市場(chǎng)常用的股權(quán)激勵(lì)工具為期權(quán)與RSU（限制性股票單位），定價(jià)方式也有區(qū)別。

根據(jù)港交所的規(guī)定，期權(quán)激勵(lì)的行使價(jià)必須為下列兩者中的較高者：

有關(guān)證券在期權(quán)授予日期（必須為營業(yè)日）的收市價(jià)（以本交易所日?qǐng)?bào)表所載者為準(zhǔn)）。

該等證券在期權(quán)授予日期前5個(gè)營業(yè)日的平均收市價(jià)（收市價(jià)同樣以本交易所日?qǐng)?bào)表所載者為準(zhǔn)）。若發(fā)行人上市不足5個(gè)營業(yè)日，計(jì)算行使價(jià)時(shí)應(yīng)以新發(fā)行價(jià)作為上市前營業(yè)日的收市價(jià)。

簡單來說，期權(quán)授予價(jià)不能低于授予日當(dāng)天的收盤價(jià)，也不能比授予日之前5個(gè)交易日的平均收盤價(jià)低。

而RSU的定價(jià)則相對(duì)更為寬松，甚至可以0對(duì)價(jià)授予。

本文數(shù)據(jù)來源于蘇泊爾公告，證監(jiān)會(huì)等。

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