編者按：本文來自微信公眾號老虎ESOP股權(quán)激勵（ID：TigerESOP），作者：侯玉坤，創(chuàng)業(yè)邦經(jīng)授權(quán)發(fā)布

近期深交所上市公司蘇泊爾推出了“1元”股權(quán)激勵，消息一出立刻引燃了市場輿論，與“利益輸送”相關(guān)的質(zhì)疑聲不斷。

輿論質(zhì)疑之下，蘇泊爾到底有沒有“利益輸送”？“1元股權(quán)激勵”又是否違規(guī)了呢？

為什么會出現(xiàn)“1元”股權(quán)激勵？

首先來看看蘇泊爾的“1元股權(quán)激勵”。

12月14日，蘇泊爾發(fā)布《限制性股票激勵計劃草案》，激勵計劃總規(guī)模為120.95萬股，被激勵對象總?cè)藬?shù)不超過293人。

蘇泊爾給股權(quán)激勵設(shè)定的考核要求并不高，具體為2022-2023年度歸母凈利潤同比增長不低于5%。而蘇泊爾2021年前三季度歸母凈利潤為12.41億元，同比增長已經(jīng)14.82%。

不過該股權(quán)激勵方案最大的爭議點還是在于授予價。

蘇泊爾給該批次限制性股票設(shè)定的授予價僅為“1元”。而且就是這1元錢的授予價，激起了輿論爭議，因為草案公布當(dāng)天蘇泊爾的股價為63.69元/股，授予價僅為1元錢，相當(dāng)于打了0.15折。

據(jù)老虎ESOP整理，在A股的政策規(guī)定下，上市公司進(jìn)行股權(quán)激勵并不等同于把股份“免費贈送給員工”。也就是說員工想獲得股權(quán)激勵，是需要支付一定的成本去購買，這個成本就是“授予價”。

而且這個“授予價”高低也是有政策規(guī)定的，并不是企業(yè)自己拍腦袋定出來的。

以蘇泊爾的限制性股票激勵方式為例，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》顯示：

上市公司在授予激勵對象限制性股票時，應(yīng)當(dāng)確定授予價格或授予價格的確定方法。授予價格不得低于股票票面金額，且原則上不得低于下列價格較高者：

（一）股權(quán)激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價的50%；

（二）股權(quán)激勵計劃草案公布前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一的50%。

上市公司采用其他方法確定限制性股票授予價格的，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵計劃中對定價依據(jù)及定價方式作出說明。

按照證監(jiān)會的規(guī)定，限制性股票原則上只能參照草案公布前一段時間的股票價格，最多給予5折的折扣。

但同時也給其他定價方式留出了空間，并在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第36條中提到，

“上市公司采用其他方法確定限制性股票授予價格的，應(yīng)當(dāng)聘請獨立財務(wù)顧問，對股權(quán)激勵計劃的可行性、是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、相關(guān)定價依據(jù)和定價方法的合理性、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見?！?/p>

而蘇泊爾的“1元授予價”正是采用了“其他定價方法”，并聘請中金公司作為財務(wù)顧問對股權(quán)激勵的定價依據(jù)進(jìn)行了說明。

所以，蘇泊爾的1元股權(quán)激勵雖看起來夸張，但深究之下又并未違背政策規(guī)定。

當(dāng)然蘇泊爾也在后續(xù)的問詢回復(fù)中解釋了“1元”定價的原因與合理性，主要為1元的價格不必使激勵對象支付過高的對價，激勵效果更有效。該授予價格可以保持既定激勵政策的連續(xù)性及薪酬結(jié)構(gòu)的合理性，而且公司現(xiàn)金流穩(wěn)定，經(jīng)營業(yè)務(wù)不會因為股份回購費用產(chǎn)生影響。

對于外界對利益輸送的質(zhì)疑，蘇泊爾表示激勵計劃總額約占公司目前股本總額的0.15%，293名激勵對象人均獲授股份數(shù)量約為4100股，人均獲授數(shù)量占公司目前股本比例極低。

各資本市場股權(quán)激勵都是怎么定價的？

關(guān)于股權(quán)激勵的定價，不同的資本市場有不同的規(guī)定。

A股之下的股權(quán)激勵定價的政策規(guī)定更加清晰明了。經(jīng)老虎ESOP整理，A股之下的股權(quán)激勵大體分為期權(quán)與限制性股票2種方式，激勵方式不同，被激勵人員需要支付的成本也不一樣。

《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》對A股上市公司股票期權(quán)激勵定價的原文是：

行權(quán)價格不得低于股票票面金額，且原則上不得低于下列價格較高者：

股權(quán)激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價；

股權(quán)激勵計劃草案公布前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。

上市公司采用其他方法確定行權(quán)價格的，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵計劃中對定價依據(jù)及定價方式作出說明。

劃一下重點就是，A股期權(quán)的行權(quán)價不能低于草案公布前1天的價格，也不能低于之前20個、60個、120個交易日的交易均價之一。

限制性股票的授予價規(guī)定，是在期權(quán)的授予價基礎(chǔ)上最多打個5折。不過目前科創(chuàng)板與創(chuàng)業(yè)板的限制性股票定價已經(jīng)可以突破5折的的界限。

港股市場的股權(quán)激勵定價則與A股有較大出入。

港股市場常用的股權(quán)激勵工具為期權(quán)與RSU（限制性股票單位），定價方式也有區(qū)別。

根據(jù)港交所的規(guī)定，期權(quán)激勵的行使價必須為下列兩者中的較高者：

有關(guān)證券在期權(quán)授予日期（必須為營業(yè)日）的收市價（以本交易所日報表所載者為準(zhǔn)）。

該等證券在期權(quán)授予日期前5個營業(yè)日的平均收市價（收市價同樣以本交易所日報表所載者為準(zhǔn)）。若發(fā)行人上市不足5個營業(yè)日，計算行使價時應(yīng)以新發(fā)行價作為上市前營業(yè)日的收市價。

簡單來說，期權(quán)授予價不能低于授予日當(dāng)天的收盤價，也不能比授予日之前5個交易日的平均收盤價低。

而RSU的定價則相對更為寬松，甚至可以0對價授予。

本文數(shù)據(jù)來源于蘇泊爾公告，證監(jiān)會等。

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