圖源：圖蟲

編者按：本文來自微信公眾號富途安逸（ID： futu-ie），作者富途安逸，創(chuàng)業(yè)邦經(jīng)授權(quán)轉(zhuǎn)載。

頂層設(shè)計是什么？

“頂層設(shè)計”這個詞，在今年年初，被一篇名為《互聯(lián)網(wǎng)大廠的黑話困局》的文章帶入了公眾的視野。一時間，“頂層設(shè)計”和其他互聯(lián)網(wǎng)黑話一樣，被貼上了“故弄玄虛”的標(biāo)簽，給外行人一種“不明覺厲”之感。

但事實上，“頂層設(shè)計”這個詞源于工程學(xué)，強調(diào)從全局的角度統(tǒng)籌項目，重在自上而下，追根溯源，從最高層次上尋求問題的解決之道。

其實，很多人并不太能理解頂層設(shè)計的重要性。特別是一些傳統(tǒng)的企業(yè)家們，認為這個東西有點“虛”，離實際業(yè)務(wù)的發(fā)展有點遠。他們更青睞于自己“摸著石頭過河”，自下而上，慢慢探索公司的“頂層”是什么，從而后期修正。

二者之間最大的不同是，選擇“自下而上”模式的企業(yè)只考慮到了當(dāng)下的業(yè)務(wù)需求而忽略了未來的發(fā)展前景。確實，這樣的企業(yè)模式更加經(jīng)濟實惠，公司的投入產(chǎn)出比更符合當(dāng)前的預(yù)期。但是，頂層設(shè)計的必要性在于，它能幫助企業(yè)基于未來的商業(yè)模式和發(fā)展趨勢制定一個長期的規(guī)劃，從而避免后期重新調(diào)整方向而帶來的巨額損失。

但同時，由于頂層設(shè)計是基于企業(yè)目前對于未來發(fā)展的判斷，所以會存在兩種不可避免的風(fēng)險。第一，頂層設(shè)計是不可逆的，一旦前期的判斷是錯誤的，企業(yè)將承擔(dān)難以估量的后果。第二，和自下而上慢慢發(fā)展不同，頂層設(shè)計前期的投入往往和產(chǎn)出不成正比，企業(yè)需要等待時間來驗證前期的投入是否合理。

所以，頂層設(shè)計往往只適用于企業(yè)最基礎(chǔ)、最根本、最重大的事項，并且能夠滿足企業(yè)的長期發(fā)展。

股權(quán)設(shè)計分哪幾種？

股權(quán)設(shè)計，就是企業(yè)頂層設(shè)計中非常重要的一環(huán)。股權(quán)結(jié)構(gòu)如何劃分需要在企業(yè)創(chuàng)立初期就有明確的標(biāo)準。雖然，在股權(quán)設(shè)計的過程中可以有調(diào)整和談判的空間，但是從大方向上來看，設(shè)計的結(jié)果是不可逆的，對于企業(yè)而言只有一次溝通的機會。

企業(yè)在初創(chuàng)期時，相對而言處于一個靜態(tài)封閉的環(huán)境，即使只有簡單粗糙的設(shè)計方案，也可以輕松地平衡創(chuàng)始人和股東們之間的利益。但隨著企業(yè)開始成長，不斷引進新的投資方，股權(quán)設(shè)計的缺失將會成為企業(yè)走向失敗的導(dǎo)火索。

目前，根據(jù)眾多企業(yè)的股權(quán)設(shè)計案例，大致可以分為以下四種股權(quán)結(jié)構(gòu)：高度集中型、高度分散型、平均分配型、相互制衡型。

▎高度集中型

高度集中型的股權(quán)結(jié)構(gòu)容易形成“一股獨大”的局面，公司最大的股東掌握了超過50%的股權(quán)，對公司的經(jīng)營事務(wù)擁有絕對的話語權(quán)。

這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)讓控股股東對公司擁有絕對控制權(quán)，一定程度上，確實可以提高公司的決策效率。同時，股權(quán)的集中也使得大股東有足夠的動機和能力增加對管理層的監(jiān)督，有效解決雙方存在的代理問題以及降低代理成本。

但是這樣“一言堂”式的管理模式，讓公司的董事會、股東大會等形同虛設(shè)，小股東手中的投票權(quán)對于公司的治理也完全沒有任何約束力。這樣缺乏制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)，很容易將大股東的個人行為與企業(yè)行為混同，從而導(dǎo)致決策失誤，資金流向不透明，增大企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險。

值得注意的是，高度集中型的股權(quán)結(jié)構(gòu)非常不利于企業(yè)上市。當(dāng)大股東的控制權(quán)缺乏公司其他利益相關(guān)者的監(jiān)督和制約時，極有可能通過損害其他中小股東的利益來為自己牟取私利，從而產(chǎn)生“隧道效應(yīng)”。所以，高度集中型的股權(quán)結(jié)構(gòu)往往難以使公司走得更加長遠。

2014年5月18日，曾經(jīng)被譽為最火的自媒體 —— 羅輯思維，宣布正式散伙。散伙的原因就是公司內(nèi)部高度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)。公司創(chuàng)立初期，按照出資比例確定股權(quán)分配，此時申音占股82.35%，羅振宇占股比例僅有17.65%。

但隨著公司進入高速發(fā)展期，前期的投入資金對公司發(fā)展的貢獻逐漸變小，而由羅振宇負責(zé)的內(nèi)容逐漸開始顯示其優(yōu)秀的商業(yè)價值。時間一長，對公司業(yè)務(wù)擁有最大貢獻價值的羅振宇卻只擁有很少的股份比例，這種不合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)奠定了申音和羅振宇終將分道揚鑣的結(jié)局。

▎高度分散型

高度分散型的股權(quán)結(jié)構(gòu)又走向了另外一種極端，公司的經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)完全分離，股權(quán)分散在大量的股東手中，單個股東所持有的股份比例在10%以下。

直觀來看，大量股東持有公司股權(quán)可以降低公司股份的流動性風(fēng)險，從而帶來良好的流動性收益。同時，在這種情況下，股東們持有的股權(quán)份額相近，權(quán)利相當(dāng)，從而在股東間自動形成一種制衡機制，確保公司決策的民主性。

但同時，高度分散的股權(quán)也降低了股東們監(jiān)督公司管理的積極性，使股東們產(chǎn)生了“搭便車”的僥幸心理，寄希望于公司的其他股東可以關(guān)心公司發(fā)展，而自己則坐享其成。另一方面，由于股東數(shù)量眾多，決策意見往往難以達成一致，降低了公司的反應(yīng)速度，導(dǎo)致錯失了公司的發(fā)展機遇。

股權(quán)的高度分散和制衡，在歐美的國際大型商業(yè)銀行里較為常見。以花旗集團為例，前十的大股東完全是投資基金，持股比例占總量的34.11%，且單個機構(gòu)投資者的持股比例較低，平均下來，每家機構(gòu)持有的股權(quán)約為3.4%。但是，不得不說歐美市場成熟的證券體系和完善的法律制度對高度分散股權(quán)結(jié)構(gòu)的形成起到了重要的助推作用。

數(shù)據(jù)來源：富途牛牛，截至北京時間7月20日14:00

▎平均分配型

平均分配型的股權(quán)結(jié)構(gòu)，可謂是所有結(jié)構(gòu)里最差的分配方式了。公司股東之間的股權(quán)分配比例相差不大，甚至是等比例分配。

表面上看，平均分配股權(quán)代表了創(chuàng)始人追求絕對公平公正的決心，但實際上卻埋藏著兩個巨大的隱患。首先，當(dāng)面對公司的重大經(jīng)營決策時，擁有相同股權(quán)的股東如果意見無法統(tǒng)一，容易使決策討論陷入僵局，往往會錯失業(yè)務(wù)發(fā)展的機遇。其次，隨著公司后期的不斷融資，平均股權(quán)的設(shè)計很容易使創(chuàng)始人的股權(quán)比例被不斷稀釋，從而喪失了對公司的控制權(quán)和話語權(quán)。

真功夫平分股權(quán)的案例就是一場血淋淋的教訓(xùn)。2007年，真功夫獲得了今日資本和聯(lián)動資本1.5億的投資金額。而此時，真功夫的股權(quán)結(jié)構(gòu)分配為：蔡達標(biāo)占比47%，潘宇海占比47%，兩家投資機構(gòu)分別占比3%。

作為投資方，今日資本和聯(lián)動資本都非常看好蔡達標(biāo)的經(jīng)營能力，無論是在股東會還是董事會上都毫無保留地支持蔡達標(biāo)。這樣一來，潘宇海即使掌握了47%的股權(quán)，也逐漸被邊緣化，喪失了對公司治理的話語權(quán)。心有不甘的潘宇海開始發(fā)起了對公司內(nèi)部控制權(quán)的爭奪戰(zhàn)，最終把昔日的創(chuàng)業(yè)伙伴送進了監(jiān)獄，釀成了無可挽回的悲劇。

▎相互制衡型

最后一種股權(quán)結(jié)構(gòu) —— 相互制衡型，是目前企業(yè)中最常見的股權(quán)結(jié)構(gòu)類型。公司擁有一個較大的相對控股股東，同時還擁有其他的大股東，持股比例在10%到50%之間，共同形成制衡關(guān)系。

這樣一來，由于股權(quán)的相對集中，提高了大股東們加強監(jiān)督公司的經(jīng)營管理意識，減少了經(jīng)營團隊和股東們之間的代理摩擦和成本。另一方面，由于大股東們自身的股權(quán)利益分配不均衡，所以無形中也會形成彼此相互制衡約束的機制，從而有效避免了大股東之間相互勾結(jié)，損害其他中小股東利益的情況發(fā)生。

相互制衡型的股權(quán)結(jié)構(gòu)雖然成功解決了其他三種股權(quán)結(jié)構(gòu)所帶來的隱患，但同時也產(chǎn)生新的問題。首當(dāng)其沖的就是大股東們?nèi)菀装l(fā)生對控制權(quán)的爭奪，由于大股東們的持股比例相差不多，很容易出現(xiàn)拉攏小股東，掌握公司控制權(quán)的情況。一旦公司陷入內(nèi)部權(quán)力的斗爭，公司的業(yè)務(wù)也會受到相應(yīng)的影響，嚴重者甚至?xí)?dǎo)致公司業(yè)務(wù)癱瘓。

股權(quán)設(shè)計有哪些原則？

上述常見的四種股權(quán)結(jié)構(gòu)都有其各自的優(yōu)缺點，創(chuàng)始人們需要根據(jù)公司的發(fā)展目標(biāo)去甄別和設(shè)計適合自己的股權(quán)結(jié)構(gòu)。但需要明確的是，股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計的本質(zhì)目的是為了維護股東之間的利益平衡，既能保障創(chuàng)始人對公司的控制權(quán)，又能夠吸引優(yōu)秀的人才加入。所以，合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計需要遵從以下三個原則：

第一，股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰明了。在創(chuàng)業(yè)初期，股東人數(shù)不宜過多，有助于公司前期決策更加高效，專注于業(yè)務(wù)的發(fā)展。隨著公司不斷壯大，股權(quán)結(jié)構(gòu)也盡量避免出現(xiàn)過多的隱名股東、交叉持股等復(fù)雜的情況。

第二，確保大股東的核心地位。核心大股東不清晰，公司的話語權(quán)和控制權(quán)也會變得混亂。一旦遇到意見分歧的情況，股東之間容易產(chǎn)生利益糾紛。所以，在企業(yè)創(chuàng)立初期，就需要確立一個對公司經(jīng)營決策起到?jīng)Q定性作用的人，保證決策高效，能及時調(diào)整業(yè)務(wù)方向。

第三，預(yù)留一定比例的股權(quán)激勵。對企業(yè)而言，優(yōu)秀的人才可遇而不可求。很多時候，在企業(yè)需要通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式吸引人才的時候，原始股東們往往不愿意放棄所持的股權(quán)。所以，公司在初期就要先設(shè)計合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，在股東協(xié)議中約定預(yù)留一定比例的激勵股用于之后的員工股權(quán)激勵計劃。

總結(jié)

傳統(tǒng)的企業(yè)家們看待公司的發(fā)展，往往會把商業(yè)模式、營銷模式、業(yè)務(wù)擴張等看得很重要，從而忽略了股權(quán)設(shè)計對企業(yè)而言也是至關(guān)重要的。

作為企業(yè)頂層設(shè)計中的重要一環(huán)，股權(quán)設(shè)計是不可逆的，必須在前期就做好股權(quán)分配，考慮到公司后期的人才激勵需求，預(yù)留一定比例的股權(quán)池等一系列設(shè)計方案。但同時，股權(quán)結(jié)構(gòu)也是一種彈性可塑的動態(tài)交互模式，可以依據(jù)公司的發(fā)展在細節(jié)上不斷調(diào)整和完善。

本文為專欄作者授權(quán)創(chuàng)業(yè)邦發(fā)表，版權(quán)歸原作者所有。文章系作者個人觀點，不代表創(chuàng)業(yè)邦立場，轉(zhuǎn)載請聯(lián)系原作者。如有任何疑問，請聯(lián)系editor@cyzone.cn。