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編者按：本文來(lái)自微信公眾號(hào)富途安逸（ID： futu-ie），作者富途安逸，創(chuàng)業(yè)邦經(jīng)授權(quán)轉(zhuǎn)載。

頂層設(shè)計(jì)是什么？

“頂層設(shè)計(jì)”這個(gè)詞，在今年年初，被一篇名為《互聯(lián)網(wǎng)大廠的黑話(huà)困局》的文章帶入了公眾的視野。一時(shí)間，“頂層設(shè)計(jì)”和其他互聯(lián)網(wǎng)黑話(huà)一樣，被貼上了“故弄玄虛”的標(biāo)簽，給外行人一種“不明覺(jué)厲”之感。

但事實(shí)上，“頂層設(shè)計(jì)”這個(gè)詞源于工程學(xué)，強(qiáng)調(diào)從全局的角度統(tǒng)籌項(xiàng)目，重在自上而下，追根溯源，從最高層次上尋求問(wèn)題的解決之道。

其實(shí)，很多人并不太能理解頂層設(shè)計(jì)的重要性。特別是一些傳統(tǒng)的企業(yè)家們，認(rèn)為這個(gè)東西有點(diǎn)“虛”，離實(shí)際業(yè)務(wù)的發(fā)展有點(diǎn)遠(yuǎn)。他們更青睞于自己“摸著石頭過(guò)河”，自下而上，慢慢探索公司的“頂層”是什么，從而后期修正。

二者之間最大的不同是，選擇“自下而上”模式的企業(yè)只考慮到了當(dāng)下的業(yè)務(wù)需求而忽略了未來(lái)的發(fā)展前景。確實(shí)，這樣的企業(yè)模式更加經(jīng)濟(jì)實(shí)惠，公司的投入產(chǎn)出比更符合當(dāng)前的預(yù)期。但是，頂層設(shè)計(jì)的必要性在于，它能幫助企業(yè)基于未來(lái)的商業(yè)模式和發(fā)展趨勢(shì)制定一個(gè)長(zhǎng)期的規(guī)劃，從而避免后期重新調(diào)整方向而帶來(lái)的巨額損失。

但同時(shí)，由于頂層設(shè)計(jì)是基于企業(yè)目前對(duì)于未來(lái)發(fā)展的判斷，所以會(huì)存在兩種不可避免的風(fēng)險(xiǎn)。第一，頂層設(shè)計(jì)是不可逆的，一旦前期的判斷是錯(cuò)誤的，企業(yè)將承擔(dān)難以估量的后果。第二，和自下而上慢慢發(fā)展不同，頂層設(shè)計(jì)前期的投入往往和產(chǎn)出不成正比，企業(yè)需要等待時(shí)間來(lái)驗(yàn)證前期的投入是否合理。

所以，頂層設(shè)計(jì)往往只適用于企業(yè)最基礎(chǔ)、最根本、最重大的事項(xiàng)，并且能夠滿(mǎn)足企業(yè)的長(zhǎng)期發(fā)展。

股權(quán)設(shè)計(jì)分哪幾種？

股權(quán)設(shè)計(jì)，就是企業(yè)頂層設(shè)計(jì)中非常重要的一環(huán)。股權(quán)結(jié)構(gòu)如何劃分需要在企業(yè)創(chuàng)立初期就有明確的標(biāo)準(zhǔn)。雖然，在股權(quán)設(shè)計(jì)的過(guò)程中可以有調(diào)整和談判的空間，但是從大方向上來(lái)看，設(shè)計(jì)的結(jié)果是不可逆的，對(duì)于企業(yè)而言只有一次溝通的機(jī)會(huì)。

企業(yè)在初創(chuàng)期時(shí)，相對(duì)而言處于一個(gè)靜態(tài)封閉的環(huán)境，即使只有簡(jiǎn)單粗糙的設(shè)計(jì)方案，也可以輕松地平衡創(chuàng)始人和股東們之間的利益。但隨著企業(yè)開(kāi)始成長(zhǎng)，不斷引進(jìn)新的投資方，股權(quán)設(shè)計(jì)的缺失將會(huì)成為企業(yè)走向失敗的導(dǎo)火索。

目前，根據(jù)眾多企業(yè)的股權(quán)設(shè)計(jì)案例，大致可以分為以下四種股權(quán)結(jié)構(gòu)：高度集中型、高度分散型、平均分配型、相互制衡型。

▎高度集中型

高度集中型的股權(quán)結(jié)構(gòu)容易形成“一股獨(dú)大”的局面，公司最大的股東掌握了超過(guò)50%的股權(quán)，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)事務(wù)擁有絕對(duì)的話(huà)語(yǔ)權(quán)。

這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)讓控股股東對(duì)公司擁有絕對(duì)控制權(quán)，一定程度上，確實(shí)可以提高公司的決策效率。同時(shí)，股權(quán)的集中也使得大股東有足夠的動(dòng)機(jī)和能力增加對(duì)管理層的監(jiān)督，有效解決雙方存在的代理問(wèn)題以及降低代理成本。

但是這樣“一言堂”式的管理模式，讓公司的董事會(huì)、股東大會(huì)等形同虛設(shè)，小股東手中的投票權(quán)對(duì)于公司的治理也完全沒(méi)有任何約束力。這樣缺乏制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)，很容易將大股東的個(gè)人行為與企業(yè)行為混同，從而導(dǎo)致決策失誤，資金流向不透明，增大企業(yè)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

值得注意的是，高度集中型的股權(quán)結(jié)構(gòu)非常不利于企業(yè)上市。當(dāng)大股東的控制權(quán)缺乏公司其他利益相關(guān)者的監(jiān)督和制約時(shí)，極有可能通過(guò)損害其他中小股東的利益來(lái)為自己牟取私利，從而產(chǎn)生“隧道效應(yīng)”。所以，高度集中型的股權(quán)結(jié)構(gòu)往往難以使公司走得更加長(zhǎng)遠(yuǎn)。

2014年5月18日，曾經(jīng)被譽(yù)為最火的自媒體 —— 羅輯思維，宣布正式散伙。散伙的原因就是公司內(nèi)部高度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)。公司創(chuàng)立初期，按照出資比例確定股權(quán)分配，此時(shí)申音占股82.35%，羅振宇占股比例僅有17.65%。

但隨著公司進(jìn)入高速發(fā)展期，前期的投入資金對(duì)公司發(fā)展的貢獻(xiàn)逐漸變小，而由羅振宇負(fù)責(zé)的內(nèi)容逐漸開(kāi)始顯示其優(yōu)秀的商業(yè)價(jià)值。時(shí)間一長(zhǎng)，對(duì)公司業(yè)務(wù)擁有最大貢獻(xiàn)價(jià)值的羅振宇卻只擁有很少的股份比例，這種不合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)奠定了申音和羅振宇終將分道揚(yáng)鑣的結(jié)局。

▎高度分散型

高度分散型的股權(quán)結(jié)構(gòu)又走向了另外一種極端，公司的經(jīng)營(yíng)權(quán)和所有權(quán)完全分離，股權(quán)分散在大量的股東手中，單個(gè)股東所持有的股份比例在10%以下。

直觀來(lái)看，大量股東持有公司股權(quán)可以降低公司股份的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，從而帶來(lái)良好的流動(dòng)性收益。同時(shí)，在這種情況下，股東們持有的股權(quán)份額相近，權(quán)利相當(dāng)，從而在股東間自動(dòng)形成一種制衡機(jī)制，確保公司決策的民主性。

但同時(shí)，高度分散的股權(quán)也降低了股東們監(jiān)督公司管理的積極性，使股東們產(chǎn)生了“搭便車(chē)”的僥幸心理，寄希望于公司的其他股東可以關(guān)心公司發(fā)展，而自己則坐享其成。另一方面，由于股東數(shù)量眾多，決策意見(jiàn)往往難以達(dá)成一致，降低了公司的反應(yīng)速度，導(dǎo)致錯(cuò)失了公司的發(fā)展機(jī)遇。

股權(quán)的高度分散和制衡，在歐美的國(guó)際大型商業(yè)銀行里較為常見(jiàn)。以花旗集團(tuán)為例，前十的大股東完全是投資基金，持股比例占總量的34.11%，且單個(gè)機(jī)構(gòu)投資者的持股比例較低，平均下來(lái)，每家機(jī)構(gòu)持有的股權(quán)約為3.4%。但是，不得不說(shuō)歐美市場(chǎng)成熟的證券體系和完善的法律制度對(duì)高度分散股權(quán)結(jié)構(gòu)的形成起到了重要的助推作用。

數(shù)據(jù)來(lái)源：富途牛牛，截至北京時(shí)間7月20日14:00

▎平均分配型

平均分配型的股權(quán)結(jié)構(gòu)，可謂是所有結(jié)構(gòu)里最差的分配方式了。公司股東之間的股權(quán)分配比例相差不大，甚至是等比例分配。

表面上看，平均分配股權(quán)代表了創(chuàng)始人追求絕對(duì)公平公正的決心，但實(shí)際上卻埋藏著兩個(gè)巨大的隱患。首先，當(dāng)面對(duì)公司的重大經(jīng)營(yíng)決策時(shí)，擁有相同股權(quán)的股東如果意見(jiàn)無(wú)法統(tǒng)一，容易使決策討論陷入僵局，往往會(huì)錯(cuò)失業(yè)務(wù)發(fā)展的機(jī)遇。其次，隨著公司后期的不斷融資，平均股權(quán)的設(shè)計(jì)很容易使創(chuàng)始人的股權(quán)比例被不斷稀釋?zhuān)瑥亩鴨适Я藢?duì)公司的控制權(quán)和話(huà)語(yǔ)權(quán)。

真功夫平分股權(quán)的案例就是一場(chǎng)血淋淋的教訓(xùn)。2007年，真功夫獲得了今日資本和聯(lián)動(dòng)資本1.5億的投資金額。而此時(shí)，真功夫的股權(quán)結(jié)構(gòu)分配為：蔡達(dá)標(biāo)占比47%，潘宇海占比47%，兩家投資機(jī)構(gòu)分別占比3%。

作為投資方，今日資本和聯(lián)動(dòng)資本都非?？春貌踢_(dá)標(biāo)的經(jīng)營(yíng)能力，無(wú)論是在股東會(huì)還是董事會(huì)上都毫無(wú)保留地支持蔡達(dá)標(biāo)。這樣一來(lái)，潘宇海即使掌握了47%的股權(quán)，也逐漸被邊緣化，喪失了對(duì)公司治理的話(huà)語(yǔ)權(quán)。心有不甘的潘宇海開(kāi)始發(fā)起了對(duì)公司內(nèi)部控制權(quán)的爭(zhēng)奪戰(zhàn)，最終把昔日的創(chuàng)業(yè)伙伴送進(jìn)了監(jiān)獄，釀成了無(wú)可挽回的悲劇。

▎相互制衡型

最后一種股權(quán)結(jié)構(gòu) —— 相互制衡型，是目前企業(yè)中最常見(jiàn)的股權(quán)結(jié)構(gòu)類(lèi)型。公司擁有一個(gè)較大的相對(duì)控股股東，同時(shí)還擁有其他的大股東，持股比例在10%到50%之間，共同形成制衡關(guān)系。

這樣一來(lái)，由于股權(quán)的相對(duì)集中，提高了大股東們加強(qiáng)監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng)管理意識(shí)，減少了經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)和股東們之間的代理摩擦和成本。另一方面，由于大股東們自身的股權(quán)利益分配不均衡，所以無(wú)形中也會(huì)形成彼此相互制衡約束的機(jī)制，從而有效避免了大股東之間相互勾結(jié)，損害其他中小股東利益的情況發(fā)生。

相互制衡型的股權(quán)結(jié)構(gòu)雖然成功解決了其他三種股權(quán)結(jié)構(gòu)所帶來(lái)的隱患，但同時(shí)也產(chǎn)生新的問(wèn)題。首當(dāng)其沖的就是大股東們?nèi)菀装l(fā)生對(duì)控制權(quán)的爭(zhēng)奪，由于大股東們的持股比例相差不多，很容易出現(xiàn)拉攏小股東，掌握公司控制權(quán)的情況。一旦公司陷入內(nèi)部權(quán)力的斗爭(zhēng)，公司的業(yè)務(wù)也會(huì)受到相應(yīng)的影響，嚴(yán)重者甚至?xí)?dǎo)致公司業(yè)務(wù)癱瘓。

股權(quán)設(shè)計(jì)有哪些原則？

上述常見(jiàn)的四種股權(quán)結(jié)構(gòu)都有其各自的優(yōu)缺點(diǎn)，創(chuàng)始人們需要根據(jù)公司的發(fā)展目標(biāo)去甄別和設(shè)計(jì)適合自己的股權(quán)結(jié)構(gòu)。但需要明確的是，股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的本質(zhì)目的是為了維護(hù)股東之間的利益平衡，既能保障創(chuàng)始人對(duì)公司的控制權(quán)，又能夠吸引優(yōu)秀的人才加入。所以，合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)需要遵從以下三個(gè)原則：

第一，股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰明了。在創(chuàng)業(yè)初期，股東人數(shù)不宜過(guò)多，有助于公司前期決策更加高效，專(zhuān)注于業(yè)務(wù)的發(fā)展。隨著公司不斷壯大，股權(quán)結(jié)構(gòu)也盡量避免出現(xiàn)過(guò)多的隱名股東、交叉持股等復(fù)雜的情況。

第二，確保大股東的核心地位。核心大股東不清晰，公司的話(huà)語(yǔ)權(quán)和控制權(quán)也會(huì)變得混亂。一旦遇到意見(jiàn)分歧的情況，股東之間容易產(chǎn)生利益糾紛。所以，在企業(yè)創(chuàng)立初期，就需要確立一個(gè)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)決策起到?jīng)Q定性作用的人，保證決策高效，能及時(shí)調(diào)整業(yè)務(wù)方向。

第三，預(yù)留一定比例的股權(quán)激勵(lì)。對(duì)企業(yè)而言，優(yōu)秀的人才可遇而不可求。很多時(shí)候，在企業(yè)需要通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式吸引人才的時(shí)候，原始股東們往往不愿意放棄所持的股權(quán)。所以，公司在初期就要先設(shè)計(jì)合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，在股東協(xié)議中約定預(yù)留一定比例的激勵(lì)股用于之后的員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

總結(jié)

傳統(tǒng)的企業(yè)家們看待公司的發(fā)展，往往會(huì)把商業(yè)模式、營(yíng)銷(xiāo)模式、業(yè)務(wù)擴(kuò)張等看得很重要，從而忽略了股權(quán)設(shè)計(jì)對(duì)企業(yè)而言也是至關(guān)重要的。

作為企業(yè)頂層設(shè)計(jì)中的重要一環(huán)，股權(quán)設(shè)計(jì)是不可逆的，必須在前期就做好股權(quán)分配，考慮到公司后期的人才激勵(lì)需求，預(yù)留一定比例的股權(quán)池等一系列設(shè)計(jì)方案。但同時(shí)，股權(quán)結(jié)構(gòu)也是一種彈性可塑的動(dòng)態(tài)交互模式，可以依據(jù)公司的發(fā)展在細(xì)節(jié)上不斷調(diào)整和完善。

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