圖源：圖蟲

編者按：本文來自富途安逸，作者富途安逸，創(chuàng)業(yè)邦經(jīng)授權(quán)轉(zhuǎn)載。

在赴美上市三年之際，嗶哩嗶哩今日正式在港交所掛牌上市，最新市值超2900億港元。

隨著港股市場(chǎng)近一年來的回暖升溫，越來越多在美中概股選擇了回歸，而二次上市地的最佳選擇便落在了香港，嗶哩嗶哩同樣不例外。

領(lǐng)跑互聯(lián)網(wǎng)短視頻的火爆賽道，嗶哩嗶哩始終在破圈的路上。早在赴美上市之前，嗶哩嗶哩常被外界寄予“中國YouTube”的厚望。這家獨(dú)角獸視頻網(wǎng)站，出身為以動(dòng)畫、漫畫和游戲?yàn)楹诵牡膬?nèi)容社區(qū)，歷經(jīng)十余年，逐漸發(fā)展為全方位的網(wǎng)絡(luò)娛樂平臺(tái)，覆蓋了PUGC（專業(yè)用戶生產(chǎn)）視頻、直播、短視頻、動(dòng)漫原創(chuàng)等多個(gè)次生文化版塊?！癇站”的稱號(hào)也逐漸擺脫二次元的小眾標(biāo)簽，傳遍了以90后、00后為主要消費(fèi)群體的“Z世代”。

如今二次赴港上市，嗶哩嗶哩再度現(xiàn)身IPO江湖，與之同時(shí)重回大眾視野的，還有幾乎成為“上市標(biāo)配”的員工股權(quán)激勵(lì)方案（ESOP）。

上市，是每個(gè)手握公司股權(quán)的員工實(shí)現(xiàn)“提現(xiàn)”可能的關(guān)鍵時(shí)刻。它既是公司作為整體發(fā)展道路的重要里程碑，又是使每位員工股東與公司價(jià)值捆綁更為緊密的粘合劑。那么，已經(jīng)赴美上市將近三年的嗶哩嗶哩，它的員工股權(quán)激勵(lì)方案是如何設(shè)計(jì)的呢？

嗶哩嗶哩股權(quán)激勵(lì)長(zhǎng)啥樣？

根據(jù)2018年赴美上市的招股書，嗶哩嗶哩共實(shí)行過兩次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，第一次在2014年，第二次在2018年赴美上市之際。

2014年，嗶哩嗶哩開始由較單一的創(chuàng)作內(nèi)容向泛二次元擴(kuò)展，逐步探索游戲、直播、廣告等全方位商業(yè)化運(yùn)作的道路。在這一年，預(yù)備融資上市的嗶哩嗶哩完成了VIE結(jié)構(gòu)的搭建，第一份員工股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃也應(yīng)運(yùn)而生。2014年7月1日，“全球股票獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃（GLOBAL SHARE INCENTIVE PLAN）”正式開始實(shí)行。2018年，嗶哩嗶哩在赴美上市之際一并提交了“2018共享激勵(lì)計(jì)劃（2018 SHARE INCENTIVE PLAN）”。

截至2021年1月31日，根據(jù)全球股票計(jì)劃，發(fā)行的普通股的最大總數(shù)為19,880,315股普通股。根據(jù)2018計(jì)劃，獎(jiǎng)勵(lì)可發(fā)行的最大股份總數(shù)為6,962,069股普通股。目前，可用于未來授予的Z類普通股總數(shù)為6,095,351股。

根據(jù)兩次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，嗶哩嗶哩股份激勵(lì)的授予形式包括期權(quán)、限制性股票、限制性股份單位。由董事會(huì)成員組成的委員會(huì)負(fù)責(zé)管理全球共享計(jì)劃，確定獎(jiǎng)勵(lì)參與者、授予的獎(jiǎng)勵(lì)數(shù)量以及行權(quán)、轉(zhuǎn)讓等規(guī)定和條件。

激勵(lì)授予的對(duì)象包括普通雇員、高級(jí)管理人員、顧問以及董事。激勵(lì)的有效期則為計(jì)劃正式實(shí)施起的十年內(nèi)，從下方圖表也可以看到，嗶哩嗶哩員工激勵(lì)的行權(quán)有效期至2027年3月。

下表來源于嗶哩嗶哩2021年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，展示了截至2021年1月31日嗶哩嗶哩未行權(quán)的普通股數(shù)量。其中不包括在授予日期之后被沒收或取消的獎(jiǎng)勵(lì)股份。可以看到，全部未行權(quán)的普通股共22,265,166股，除創(chuàng)始人等所持的未行權(quán)股份外，其余授予的未行權(quán)股份為14,240,166股普通股。我們注意到，創(chuàng)始人所持的未行權(quán)股數(shù)小于所發(fā)行總股數(shù)的1%。

數(shù)據(jù)來源：?jiǎn)袅▎袅ㄕ泄蓵?/p>

截至2018年、2019年和2020年12月31日，三個(gè)年度所授予的購股權(quán)的加權(quán)平均授予日公允價(jià)值分別為人民幣76.2元 （$11.7），104.4元（美元$15.0）和262.0元 （美元$38.8）。此外，上市當(dāng)年即2018年度的總體行權(quán)量為8,142,000股，相比2019年度的2,255,000股和2020年度的4,492,000股，可以看到，在上市后的第一年內(nèi)，員工、高管和董事行權(quán)總量達(dá)到峰值。上市帶動(dòng)員工股權(quán)變現(xiàn)的吸引力在此處可見一斑。

員工持股形式如何？

享受行權(quán)帶來的致富快感是一方面，如何妥善管理存放員工的股權(quán)是另一不可忽視的大工程。那么，嗶哩嗶哩的員工是如何持股的呢？

在VIE跨境架構(gòu)之下，常見的員工持股形式分為三種：?jiǎn)T工直接持股、創(chuàng)始人代持和平臺(tái)持股。我們耳熟能詳?shù)腅SOP信托便屬于平臺(tái)持股，也是境外信托常見的一種形式：公司將一部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受托人，并簽訂信托協(xié)議，約定各方權(quán)益。在這類信托中，公司是委托人，員工是受益人，員工只享有股票的收益權(quán)、分紅權(quán)，沒有投票權(quán)，不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)決策產(chǎn)生影響。

在此處，嗶哩嗶哩與方舟信托(香港)有限公司（ARK Trust (Hong Kong) Limited）合作，設(shè)立了員工激勵(lì)信托的機(jī)制。

相較于員工直接持股和創(chuàng)始人代持，信托架構(gòu)的優(yōu)勢(shì)，主要體現(xiàn)在能夠通過合伙協(xié)議或信托文件的安排，實(shí)現(xiàn)員工僅享有所持股份的股息分紅，而將激勵(lì)股權(quán)對(duì)應(yīng)的表決權(quán)保留在GP或者信托受托人，通常即公司創(chuàng)始人或董事手中，從而保留對(duì)公司的控制和管理的權(quán)利。

值得注意的是，信托的稅收法律規(guī)則目前仍存在一定的不確定性。因此，公司有必要在設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)時(shí)，請(qǐng)專業(yè)人士提供建議，并且將公司的想法，包括制度和結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)，妥善地體現(xiàn)在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的一系列文件當(dāng)中。就比較復(fù)雜的稅務(wù)事項(xiàng)，企業(yè)應(yīng)在專業(yè)機(jī)構(gòu)的協(xié)助下與主管稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行積極有效的溝通，妥善做好風(fēng)險(xiǎn)管理。

除了信托機(jī)制之外，嗶哩嗶哩還進(jìn)行了哪些股權(quán)方案設(shè)計(jì)，以保證公司的決策控制權(quán)不受威脅呢？

決策權(quán)稀釋問題如何避免？

許多創(chuàng)業(yè)公司在最初設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)方案時(shí)，最主要的擔(dān)憂便是員工股權(quán)分發(fā)對(duì)公司控制權(quán)的影響。尤其是上市后，相當(dāng)一部分的公司股權(quán)需讓渡出來發(fā)行股票，創(chuàng)始人/CEO的持股比例下降，很容易出現(xiàn)決策話語權(quán)分量下降的危機(jī)。那么，嗶哩嗶哩是如何處理公司控制權(quán)與員工期權(quán)之間的關(guān)系的呢？

最核心的理念無非還是“同股不同權(quán)”，即通過協(xié)議約定、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、不同股份類別、公司治理結(jié)構(gòu)等制度的設(shè)計(jì)，讓持有少部分股權(quán)的人可以擁有更多的投票權(quán)。嗶哩嗶哩同時(shí)采取了雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)與表決權(quán)委托的方法，以維護(hù)公司控制權(quán)不受影響。

▎雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)

嗶哩嗶哩的上市實(shí)體設(shè)有雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)，也是我們常說的AB股結(jié)構(gòu)。開曼公司設(shè)置了Z類和Y 類兩類普通股，其中Z類普通股一股一票，而Y類普通股一股十票。

嗶哩嗶哩在美股市場(chǎng)發(fā)行的每份存托憑證，代表一股Z級(jí)普通股。持有Y類普通股的股東可以在任意條件下將自己持有的股票轉(zhuǎn)換為Z類普通股，而Z類股持有者則無法反向轉(zhuǎn)化。

赴美IPO后，嗶哩嗶哩的三位創(chuàng)始人陳睿、徐逸和李旎持有全部Y類股，占公司總股本的26.7%，看似股份占比較低，但是得益于雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)，他們的表決權(quán)比例高達(dá)78%。

這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)，一定程度上會(huì)限制ADS的持有者對(duì)于公司事務(wù)和決策的影響，同時(shí)也保障了公司決策者的持股比例不至被不斷稀釋，最終到了失控的地步。

▎表決權(quán)委托協(xié)議

表決權(quán)委托是指通過協(xié)議的方式，一方委托另一方行使投票權(quán)，目的在于將公司投票權(quán)通過協(xié)議的方式歸集給特定方，一般都是公司員工將投票權(quán)委托給創(chuàng)始人行使，或按照創(chuàng)始人的意志進(jìn)行投票，從而實(shí)現(xiàn)創(chuàng)始人對(duì)激勵(lì)股權(quán)的控制。

表決權(quán)委托更常見于發(fā)展進(jìn)入成熟期、股東人數(shù)較多的上市公司。上文提到的三位嗶哩嗶哩創(chuàng)始人，將他們持有的全部表決權(quán)委托給CEO陳睿，陳睿一人代表三人意志在股東大會(huì)上行使全部的表決權(quán)。因此，陳睿實(shí)際上掌握了公司78%的表決權(quán)，可謂絕對(duì)控制。

數(shù)據(jù)來源：?jiǎn)袅▎袅?019年年報(bào)

表決權(quán)委托協(xié)議佐以雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)，為嗶哩嗶哩創(chuàng)始人控制權(quán)提供了更為完善的保障。

總結(jié)

從用戶自嘲的“小破站”成長(zhǎng)為屢屢出圈的主流娛樂社區(qū)，嗶哩嗶哩在商業(yè)化、多元化的道路上馬不停蹄，帶來的不僅是外部資本的流入流出，更多的是來自內(nèi)部的審視與評(píng)判。用戶如此，員工亦是如此。在B站社區(qū)的專業(yè)創(chuàng)作者們尚且擁有激勵(lì)制度，為公司效力的員工們自然渴望更多的價(jià)值認(rèn)可。

三年前赴美上市之時(shí)，“員工股權(quán)激勵(lì)”的概念還未像現(xiàn)在這般被極為廣泛地認(rèn)可和應(yīng)用，而嗶哩嗶哩已擁有了相對(duì)完善健全的股權(quán)激勵(lì)方案。2021年，在即將回港二次上市的重要契機(jī)下，嗶哩嗶哩能否在股池版塊的變動(dòng)沖擊之下維穩(wěn)，在不斷的“破圈”重大決策中保持內(nèi)部的凝聚力，且看其ESOP方案會(huì)否有與時(shí)俱進(jìn)的亮眼舉措。我們拭目以待！

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