編者按：本文來源創(chuàng)業(yè)邦專欄富途安逸，創(chuàng)業(yè)邦經(jīng)授權(quán)發(fā)布。

2020年以來，疫情影響波及全球，中國企業(yè)在美國市場遭遇信任危機，在這樣充滿不確定性的環(huán)境下，不同市場將會發(fā)生怎樣的變化，是每位創(chuàng)始人都關(guān)注的問題。

本期「富途安逸專家分享」欄目，邀請到KPMG的審計與稅務(wù)專家，針對近期因市場變化而備受關(guān)注的6個問題，一一為我們解答。

本期分享嘉賓：

周永明，畢馬威中國 審計合伙人

廖雅蕓，畢馬威中國 稅務(wù)合伙人

本期分享內(nèi)容要點：

Q1：全球疫情+中概股信任危機，會有何種影響？

Q2：信任危機下，已上市中國企業(yè)可以如何應(yīng)對？未上市企業(yè)應(yīng)該如何應(yīng)對？

Q3：創(chuàng)業(yè)板注冊制出臺，對港美A三地資本市場有何影響？

Q4：新政策條件下，擬上市企業(yè)如何選擇登陸資本市場？

Q5：籌劃境外上市的企業(yè)，稅務(wù)上有什么建議？

Q6：當前稅收環(huán)境如何？如何看待未來稅收風向？

Q1：全球疫情+中概股信任危機，會有何種影響？

歷史上也曾發(fā)生過中概股危機，2011年同樣由于一系列財務(wù)造假丑聞，使得當年下半年唯一登陸美國市場的土豆網(wǎng)開盤即破發(fā)，迅雷、拉手網(wǎng)等均取消赴美IPO計劃。與2011年信任危機類似，本次危機始于瑞幸咖啡做空報告，在短期內(nèi)將會引發(fā)美國市場對中概股的質(zhì)疑。

但與之不同的是，2011年危機是連續(xù)多家企業(yè)被曝存在財務(wù)舞弊，而本次信任危機尚未全面影響中國企業(yè)到美國資本市場上市，近期備受關(guān)注的金山云登陸納斯達克，所交出的成績單，對中概股的信心有一定的提振作用。

整體上看，當前美國市場正經(jīng)歷波動階段，加上全球疫情影響，未來美國資本市場監(jiān)管機構(gòu)，可能會更關(guān)注企業(yè)盈利的真實性，以及應(yīng)對疫情這類型突發(fā)性事件的能力。所以企業(yè)在準備上市時，需要預(yù)留充分的時間，用以應(yīng)對市場或者監(jiān)管環(huán)境的調(diào)整變化。

Q2：信任危機下，已上市中國企業(yè)可以如何應(yīng)對？未上市企業(yè)應(yīng)該如何應(yīng)對？

本次的危機，在近期內(nèi)將會吸引更多的關(guān)注。對于已經(jīng)在美國資本市場上市的中國企業(yè)，首先要加強財務(wù)合規(guī)相關(guān)的內(nèi)部控制，并提升財務(wù)匯報及管理水平。假如遇到做空機構(gòu)的質(zhì)疑，應(yīng)該迅速反應(yīng)并采取開放的態(tài)度，主動與投資者保持及時暢順的溝通。

對于計劃到美國資本市場上市的企業(yè)來說，從短期看，中國企業(yè)特別是零售消費類的企業(yè)，在美國資本市場上市的進程會受到比較大的影響，市場估值會有下調(diào)的壓力，甚至會導(dǎo)致部分上市項目中止，但是目前大部分的行業(yè)并未受到明顯的影響，譬如TMT、高端制造業(yè)等等。

當前情況下，擬上市企業(yè)要更加注意梳理歸集與業(yè)務(wù)相關(guān)的信息資料，包括交易雙方的溝通證明，零售交易的視頻監(jiān)控記錄，網(wǎng)銀收付流水以及物流單據(jù)等等，以便充分配合上市過程中更為細致的監(jiān)管問詢以及盡調(diào)需求。擬上市企業(yè)也要充分解釋未來生產(chǎn)經(jīng)營計劃在當前市場環(huán)境下的合理性，以及未來盈利的安全性，增加投資者的信心。

Q3：創(chuàng)業(yè)板注冊制出臺，對港美A三地資本市場有何影響？

隨著創(chuàng)業(yè)板注冊制的出臺，中國A股市場的兩大證券交易所都將試點實行注冊制，對于需要通過資本市場融資的國內(nèi)企業(yè)來說是機遇。同時，中國證監(jiān)會還發(fā)布了紅籌企業(yè)在境內(nèi)上市的相關(guān)安排公告，降低已境外上市的紅籌企業(yè)回歸A股的市值要求。

注冊制改革對于審核流程的透明化，投資者分層以及完善退市制度等方面都做了創(chuàng)新性的嘗試。與運行了將近一年的科創(chuàng)板比較，創(chuàng)業(yè)板注冊制改革的征求意見稿中定位支持“四新”企業(yè)，并通過負面清單制度向擬上市企業(yè)展示更廣的包容性。

此外，創(chuàng)業(yè)板注冊制改革的征求意見稿中還增加了再融資的規(guī)定，明確了受理時間，首輪問詢發(fā)出時間及審核時限等要求。并且強調(diào)了企業(yè)的盈利性要求，這與科創(chuàng)板形成差異化發(fā)展的趨勢。擴大注冊制的試點改革，將為中國企業(yè)提供更具效率的上市融資通道。

但需要企業(yè)注意的是，隨著新證券法的頒布實施，未來的A股市場將趨向從嚴監(jiān)管，企業(yè)一方面要抓緊注冊制改革帶來的機遇，另一方面也需要嚴守依法誠信經(jīng)營的市場紀律。

注冊制改革以及紅籌企業(yè)回歸的要求放寬，近期將會有不少國內(nèi)企業(yè)考慮選擇在A股市場上市或從海外資本市場回歸A股市場。但是，企業(yè)還需考慮到自身行業(yè)的情況，包括海外市場的品牌影響力、可比企業(yè)集中度等等，再選擇最合適的海外資本市場登陸。

但短期內(nèi)，由于中概股信任危機以及中美之間的政治角力，美國證監(jiān)會對于中國企業(yè)美國上市的態(tài)度趨于保守，中國企業(yè)可能會將香港資本市場作為其海外上市的首選。

Q4：新政策條件下，擬上市企業(yè)如何選擇登陸資本市場？

從業(yè)務(wù)角度，如果擁有更廣泛的境外業(yè)務(wù)，或者計劃進行海外品牌拓展的企業(yè)，選擇到海外資本市場上市會顯得更順理成章。一些零售消費類的企業(yè)假如在美國上市進程受到影響，有機會轉(zhuǎn)而考慮到香港上市，因為香港資本市場的投資者傳統(tǒng)上都比較青睞零售類企業(yè)。而具有硬核科技含量，或者科技創(chuàng)新類企業(yè)，注冊制出臺后，在A股市場上市的通道可能將更為順暢。

從市場角度，企業(yè)上市主要考量企業(yè)市場估值、市場流動性、公司法律結(jié)構(gòu)等因素。

注冊制改革后，可以預(yù)期國內(nèi)A股一級市場定價將更加趨向市場化，相比海外資本市場，A股市場的估值相對較高。然而，A股市場比較常用靜態(tài)市盈率對企業(yè)進行估值，相對成熟的美國資本市場則普遍接受對于不同發(fā)展階段的企業(yè)使用不同估值參數(shù)，譬如市銷率等，情況不同，在不同市場上所表現(xiàn)出來的估值和競爭力不同，企業(yè)需考慮其中。

就市場流動性而言，香港資本市場的投資者傳統(tǒng)上對藍籌股和金融、地產(chǎn)行業(yè)比較青睞，其他行業(yè)的小盤股通常交易量偏低。在港股通啟動后，高科技和消費品行業(yè)企業(yè)正逐漸成為港股的新熱點。國內(nèi)A股以及美國資本市場，由于在未來一段時間各國很可能會繼續(xù)加大貨幣供應(yīng)量，都將保持比較高的交易量，有利于提升企業(yè)市場估值水平。

在公司法律架構(gòu)上，近年來，國內(nèi)資本市場改革加速、政策調(diào)整，吸引了更多中概股回歸國內(nèi)資本市場。再加上國際環(huán)境的變化，預(yù)計未來將會有更多的企業(yè)嘗試海外和國內(nèi)兩地或多地上市。

Q5：籌劃境外上市的企業(yè)，稅務(wù)上有什么建議？

稅務(wù)一直都是企業(yè)非常關(guān)注的問題，特別是赴境外上市，不同的架構(gòu)以及設(shè)計邏輯，有不同的稅務(wù)影響。在這個問題上，有兩個角度上的建議：一是合規(guī)，二是優(yōu)化。

▎合規(guī)方面

很多企業(yè)在籌備境外上市時，歷史遺留的稅務(wù)問題都會被挖出來，及時清理這些稅務(wù)問題意味著企業(yè)在短時間內(nèi)可能需要補繳較大金額的稅款，影響企業(yè)現(xiàn)金流。

如果不清理的話，上市前進行稅務(wù)撥備同樣會影響公司業(yè)績期的表現(xiàn)，監(jiān)管機構(gòu)也可能會就稅務(wù)撥備提出質(zhì)疑，進而影響上市的進程。企業(yè)歷史稅務(wù)問題主要體現(xiàn)在稅務(wù)處理不規(guī)范、享受稅收優(yōu)惠不合規(guī)、企業(yè)重組未繳清應(yīng)納稅款、關(guān)聯(lián)交易定價不公允等方面。

其中稅務(wù)處理不規(guī)范是擬上市企業(yè)普遍存在的問題，如成本費用未取得合法憑證稅前扣除、以管理層的個人消費進行稅前扣除、未分配利潤和盈余公積轉(zhuǎn)資本公積未繳納個人所得稅等。

某些擬上市公司就曾因接受虛開增值稅發(fā)票稅前扣除大量銷售費用，或因自然人股東個人所得稅問題，導(dǎo)致稅局下調(diào)企業(yè)納稅等級并拒絕開具納稅無違紀證明。這不僅會對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生巨大影響，更成為企業(yè)上市的最大攔路石。

我們建議企業(yè)提前發(fā)現(xiàn)、梳理歷史稅務(wù)合規(guī)問題，把這項工作前置，會更加游刃有余，否則可能需要花費較大的成本換取上市準備工作如期進行，又或通過推遲上市計劃來避免稅務(wù)成本的發(fā)生。

▎優(yōu)化方面

由于公司業(yè)績較好，繳稅金額較大，企業(yè)也會積極探索稅務(wù)籌劃的機會，不少企業(yè)問有沒有好的避稅方法，他們可能把避稅和籌劃劃了等號。個人認為，避稅在大部分情況下缺乏商業(yè)合理性，或者是鉆了法律法規(guī)的漏洞。而籌劃需要優(yōu)先考慮業(yè)務(wù)需求，在這個基礎(chǔ)上適當提升稅務(wù)效率，才能達到事半功倍的效果。

我們不建議企業(yè)單純出于稅務(wù)目的而進行籌劃，也見過不少個案因此使得業(yè)務(wù)安排不順暢，弄巧成拙，甚至給企業(yè)帶來稅務(wù)風險，尤其企業(yè)在籌劃上市，未來需要面對投資者和監(jiān)管機構(gòu)，這樣做可能得不償失。

例如，某集團內(nèi)A企業(yè)因擁有核心技術(shù)，屬于高新技術(shù)企業(yè)適用所得稅15%的稅率，集團的其他國內(nèi)企業(yè)的所得稅稅率為25%。集團利用A企業(yè)與其他企業(yè)之間存在的稅負差，對A企業(yè)與集團其他國內(nèi)企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易定價進行較為激進的籌劃，且未經(jīng)過專業(yè)的轉(zhuǎn)讓定價分析，將大部分利潤不合理地轉(zhuǎn)移到A企業(yè)。后其關(guān)聯(lián)方所在地的稅務(wù)機關(guān)質(zhì)疑關(guān)聯(lián)交易定價的合理性，企業(yè)自行納稅調(diào)整并補繳大額稅款和利息。

又如，某些企業(yè)道聽途說得知在某地區(qū)當?shù)乩U納的稅款可以進行財政返還，便在沒有商業(yè)和業(yè)務(wù)實質(zhì)的情況下，簡單地將人員的雇傭關(guān)系進行轉(zhuǎn)移，后被稅務(wù)機關(guān)質(zhì)疑整個安排沒有合理商業(yè)目的，只是為了獲取不當稅收利益。

撇開業(yè)務(wù)談稅務(wù)籌劃是沒有意義的，一個好的、成功的稅務(wù)籌劃，應(yīng)該是業(yè)務(wù)先行，承前啟后，合規(guī)合理利用財稅優(yōu)惠政策，有根有據(jù)地來規(guī)劃，回應(yīng)公司、大股東、高管等的多重需求。

Q6：當前稅收環(huán)境如何？如何看待未來稅收風向？

近年來，國家不斷釋放稅收紅利，優(yōu)化營商環(huán)境，推動企業(yè)發(fā)展。包括深化增值稅改革、強化對小微企業(yè)的普惠性支持、優(yōu)化區(qū)域發(fā)展格局制定區(qū)域性稅收政策等。比如提高企業(yè)的研發(fā)加計扣除比例，以及對部分先進制造業(yè)實行增值稅期末留抵退稅政策，出臺的一系列稅收優(yōu)惠政策都為企業(yè)大幅度減稅降負。

企業(yè)在享受國家稅收紅利時，應(yīng)結(jié)合實際情況申請符合條件的稅收優(yōu)惠，而不應(yīng)一味為追求降低稅負而造成稅收合規(guī)風險及產(chǎn)生額外合規(guī)成本，甚至影響到企業(yè)的納稅信用，進而影響上市進程。

在稅收管控方面，稅務(wù)機關(guān)已經(jīng)開始廣泛運用互聯(lián)網(wǎng)、云計算、大數(shù)據(jù)等前沿技術(shù)來對企業(yè)的稅收信息進行獲取、分析、處理，大大改變了以往稅收信息不對稱的狀況。因此，企業(yè)在充分享受稅收紅利的同時，也應(yīng)當將風險管理端口前移，更加注重事前和事中防控，從源頭避免稅務(wù)風險。

目前的國內(nèi)國際稅收環(huán)境都在經(jīng)歷變革，在籌備上市或有計劃對接資本市場的企業(yè)，建議重視日常稅務(wù)合規(guī)管理、在進行特殊交易事項時需要引入企業(yè)內(nèi)部/外部的稅務(wù)團隊把關(guān)（例如股權(quán)變動，引進戰(zhàn)略投資者、融資、搭建上市架構(gòu)、并購等）。

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