編者按：本文來自微信公眾號富途安逸（ID：futu-ie），作者澄明合伙人李勤，創(chuàng)業(yè)邦經(jīng)授權(quán)轉(zhuǎn)載。

在新經(jīng)濟(jì)行業(yè)的發(fā)展過程中，股權(quán)激勵幾乎已經(jīng)成為初創(chuàng)企業(yè)招攬人才的標(biāo)配。對企業(yè)而言，用股票期權(quán)吸引人才，一方面緩解了初創(chuàng)期緊張的現(xiàn)金壓力，另一方面又拉近了公司與員工之間的共同利益。

在新聞里，我們可以看到獨(dú)角獸企業(yè)登陸資本市場時一夜出現(xiàn)成百上千富翁的財富神話，也會看到項目失敗、期權(quán)報廢、夢想幻滅的心碎故事。企業(yè)在設(shè)計員工激勵計劃時，常常會面對很多問題。

針對一些常見疑問，本文的欄目嘉賓上海澄明則正律師事務(wù)所合伙人李勤律師將為大家一一解答。

本期分享嘉賓：

李勤律師，上海澄明則正律師事務(wù)所合伙人

常見問題：

Q1：“期權(quán)激勵”幾乎成為新經(jīng)濟(jì)企業(yè)招聘時的標(biāo)配，ESOP這股風(fēng)潮在中國是如何流行起來的？為什么要設(shè)置ESOP？

Q2：股票期權(quán)是目前最常見的激勵形式，除此之外還有哪些方式？區(qū)別是什么？為什么大部分企業(yè)優(yōu)先選擇期權(quán)？

Q3：啟動員工期權(quán)激勵，通常包括哪些流程？

Q4：員工進(jìn)入期權(quán)激勵計劃后，如何確認(rèn)授予、行權(quán)和變現(xiàn)？

Q5：員工離職了，期權(quán)該如何處理？

Q6：我被授予期權(quán)了，上市前變現(xiàn)還是上市后變現(xiàn)更合適？（含案例）

Q7：公司被兼并收購，期權(quán)該怎么處理？（含案例）

Q8：經(jīng)濟(jì)形式不好，選期權(quán)還是選現(xiàn)金？

Q1：“期權(quán)激勵”幾乎成為新經(jīng)濟(jì)企業(yè)招聘時的標(biāo)配，員工持股計劃的風(fēng)潮在中國是如何流行起來的？為什么要設(shè)置ESOP？

李勤律師：員工持股計劃概念是20世紀(jì)50年代由路易斯·凱爾索（Louis Kelso）提出，80年代中期在美國企業(yè)中開始流行。20世紀(jì)90年代，上海發(fā)布了職工持股會暫行辦法，北京也開始對國有企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營者股票期權(quán)激勵試點(diǎn)，武漢、濟(jì)南、沈陽、深圳等地也開始出現(xiàn)員工持股計劃的試點(diǎn)。此后，員工持股計劃逐漸在民營企業(yè)，尤其是高科技企業(yè)中流行。

對員工而言，接受期權(quán)的好處在于：通過期權(quán)分享企業(yè)的成長價值。長期來看，高發(fā)展?jié)摿Φ钠跈?quán)帶來的財務(wù)回報往往比工資薪金高出數(shù)倍，對于在企業(yè)創(chuàng)立初期即獲得期權(quán)而言更是如此。可以說，ESOP是不具有創(chuàng)始人身份的員工超車實(shí)現(xiàn)財務(wù)自由的一次機(jī)會。

比如，在創(chuàng)立初期即實(shí)行員工持股計劃的華為，隨著華為的飛速發(fā)展，華為員工（尤其是早期員工）因持股每年可獲得大額分紅以及股票價格大幅增值，華為也成了無數(shù)優(yōu)秀人才的目標(biāo)雇主，管理層與員工齊心協(xié)力共同打造了如今的電信設(shè)備巨頭。

對創(chuàng)業(yè)者而言，設(shè)置ESOP有三點(diǎn)好處：

首先，增強(qiáng)員工的歸屬感，有助于人員穩(wěn)定。員工激勵計劃以企業(yè)未來的股權(quán)價值作為激勵目標(biāo)，輔以對員工服務(wù)期限、業(yè)績指標(biāo)等與員工工作表現(xiàn)相掛鉤的具體要求，真正做到“一分耕耘、一分收獲”，從而增強(qiáng)員工對企業(yè)的認(rèn)同感與凝聚力、促進(jìn)企業(yè)的人員穩(wěn)定，在“主人翁”意識的驅(qū)動下，實(shí)現(xiàn)員工與企業(yè)的中長期利益及價值取向統(tǒng)一。

第二，促進(jìn)員工之間的良性競爭。企業(yè)通過設(shè)計個性化的員工激勵方案，通過不同的激勵形式和行權(quán)方式或條件，可以實(shí)現(xiàn)對不同性質(zhì)的工作崗位和不同程度的工作表現(xiàn)進(jìn)行區(qū)分激勵，將員工的績效與相應(yīng)的激勵目標(biāo)和激勵手段進(jìn)行綁定，充分體現(xiàn)“多勞多得”，從而有效地刺激員工持續(xù)提升績效，通過公平競爭的機(jī)制實(shí)現(xiàn)企業(yè)與優(yōu)秀員工雙贏的結(jié)果。

第三，減輕企業(yè)（特別是早期企業(yè)）的現(xiàn)金壓力。由于企業(yè)的股權(quán)本身具有一定的價值并且該價值將隨著企業(yè)的發(fā)展不斷提升。企業(yè)可以將激勵工具作為現(xiàn)金等價物，充抵一部分的員工報酬/薪資，此時企業(yè)給員工的行權(quán)價往往是極低的。

雖然在會計處理上，股權(quán)對應(yīng)的激勵工具可能會被記作企業(yè)的成本（“股份支付”），對財務(wù)報表的數(shù)據(jù)有一定影響，但從企業(yè)現(xiàn)金流的角度而言，則很大程度上緩解了企業(yè)向員工支付現(xiàn)金報酬的壓力。

初創(chuàng)企業(yè)在早期階段普遍虧損的情況下，不必過分擔(dān)心股份支付的問題，而一旦進(jìn)入為上市準(zhǔn)備的財務(wù)報告期，則需要聽從律師和審計師的意見、謹(jǐn)慎對待。

Q2：股票期權(quán)是目前最常見的激勵形式，除此之外還有那些常見方式？它們之間的區(qū)別是什么？為什么大部分企業(yè)會優(yōu)先選擇期權(quán)？

李勤律師：不同于人民幣架構(gòu)企業(yè)普遍采用有限合伙企業(yè)結(jié)構(gòu)進(jìn)行間接激勵的方式，VIE架構(gòu)企業(yè)的員工激勵通常會采用三種方式。

一是股票期權(quán)（Share Option），公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)，按照股票期權(quán)協(xié)議約定的行權(quán)條件購買公司股份的權(quán)利。期權(quán)授予對象。

股票期權(quán)的優(yōu)點(diǎn)主要體現(xiàn)在：

1. 股票期權(quán)是一種選擇權(quán)、不是股份本身，激勵對象可以行使該權(quán)利，也可以放棄該權(quán)利。較限制性股份而言，公司沒有立即給予激勵對象股份及投票權(quán)，因為期權(quán)不享有股份附帶的表決權(quán)、分紅權(quán)等權(quán)利；

2. 具有普適性特點(diǎn)，授予對象可能是核心員工和高管，也可能是普通員工，甚至是產(chǎn)業(yè)鏈條上下游的業(yè)務(wù)合作伙伴。

股票期權(quán)的缺點(diǎn)主要是：

1. 對于員工而言，不能即時享受股東的權(quán)利，存在期權(quán)成熟期、行權(quán)條件等限制；

2. 對于企業(yè)而言，期權(quán)沒有投票權(quán)，無法作為加強(qiáng)創(chuàng)始人在股東會上話語權(quán)的工具。

第二種方式是限制性股票（Restricted Share），公司授予激勵對象權(quán)利受到限制的股票，該等股票通常需于等待期結(jié)束后或員工滿足一定的業(yè)績指標(biāo)后才能恢復(fù)完整的權(quán)利。

除非限制性股票協(xié)議另有約定，限制性股票持有者在受限期內(nèi)可以享有除出售、轉(zhuǎn)讓等處分權(quán)之外的其他權(quán)利，包括表決權(quán)、分紅權(quán)等。

限制性股票一般發(fā)放給創(chuàng)始人和極少數(shù)核心高管，通過獲得額外的表決權(quán)而增加對股東會的影響。限制性股票的特點(diǎn)是授予股票，但有鎖定期、拋售數(shù)量限制等。

限制性股票的優(yōu)點(diǎn)主要是激勵工具的確定性，使得激勵對象與投資者的利益掛鉤，關(guān)注企業(yè)的長期增長。

限制性股票缺點(diǎn)有兩方面：

1. 授予激勵對象股票的同時授予了投票權(quán)，增加其對股東會的影響力（投票權(quán)委托的除外）；若上市前授予對象過多容易造成股權(quán)分散不利于公司治理。

2. 被激勵對象已實(shí)際擁有股票，對企業(yè)而言能夠施加的影響或約束有限。

限制性股票單位的優(yōu)點(diǎn)是簡單明了風(fēng)險小，RSU直接關(guān)聯(lián)公司股票，公司上市后就可以交易。缺點(diǎn)主要是稅負(fù)較重。一旦公司上市，員工已被分配的RSU就要被征收入稅，具體的稅收政策各地不一樣，此處不展開。

結(jié)合今年美股和港股上市的新經(jīng)濟(jì)企業(yè)而言，大部分境外企業(yè)優(yōu)先采用期權(quán)或期權(quán)與RSU結(jié)合的模式，原因有兩方面：

第一，就實(shí)踐而言，期權(quán)因為管理方便、靈活度高，適用范圍較RS和RSU更為廣泛；如上所述，RSU更適合上市公司或成熟企業(yè)。

第二，限制性股票發(fā)放對象受到中國法規(guī)對境內(nèi)居民境外投資的限制需要滿足外匯登記的要求，登記程序繁雜且存在一定的行政費(fèi)用成本，并且公司上市前授予對象過多容易造成股權(quán)分散不利于公司治理。

因此，中國籍期權(quán)授予對象在上市前大規(guī)模行權(quán)而直接/間接持股的情況比較罕見。境外公司除向創(chuàng)始人授予限制性股票（創(chuàng)始人需辦理37號文登記）外，通常對核心員工和高管采用股票期權(quán)模式，并在期權(quán)計劃中約定授予的股票期權(quán)在公司上市后才能行權(quán)，行權(quán)的具體問題在下面的問題中展開。

*根據(jù)《關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》及相關(guān)配套文件，公司在境外上市前，境內(nèi)居民以境內(nèi)外合法資產(chǎn)或權(quán)益向特殊目的公司出資前，應(yīng)向外匯局申請辦理境外投資外匯登記手續(xù)。

Q3：啟動員工期權(quán)計劃，通常包括哪些流程？

李勤律師：創(chuàng)始人和管理團(tuán)隊在引入員工期權(quán)計劃之前，對于啟動員工期權(quán)計劃的目的、如何實(shí)施等需要進(jìn)行周全的考慮。

首先，創(chuàng)始人和管理團(tuán)隊面臨的第一個問題，公司為什么需要啟動員工期權(quán)計劃，是為了綁定關(guān)鍵員工，同時減少初期運(yùn)營成本以之作為員工薪酬福利的一部分，亦或是有其他訴求，如根據(jù)公司發(fā)展策略，為公司的顧問、董事、關(guān)聯(lián)公司員工、合作供應(yīng)商等非員工提供激勵工具（擬上市公司選擇性適用）。

其次，員工期權(quán)池如何預(yù)留？是全部或部分老股東低成本甚至免費(fèi)出讓部分自持老股，還是可獲得全部股東同意發(fā)新股，哪種方案更適合自己公司的現(xiàn)狀，以及本次計劃發(fā)多少、預(yù)留多少？

再次，員工期權(quán)計劃由誰管理。包括決定授予對象及其期權(quán)授予數(shù)量，或期權(quán)兌現(xiàn)時的稅費(fèi)繳納（對擬上市企業(yè)尤為重要），或員工流動導(dǎo)致的授予取消或股權(quán)回購等后續(xù)變動的管理，以及期權(quán)池擴(kuò)大的決策機(jī)制的安排。

最后，期權(quán)池設(shè)在境內(nèi)或境外，選擇個人持有或平臺持有，是否行權(quán)時當(dāng)即變更股東名冊，以及在后續(xù)融資或資本化運(yùn)作時是否會存在境外重組的可能等等商業(yè)側(cè)應(yīng)當(dāng)適當(dāng)考慮的問題。

創(chuàng)始人或管理層決定啟動員工計劃后，可進(jìn)一步考慮員工期權(quán)計劃的具體安排，包括但不限于如下重點(diǎn)方面：

1. 對授予對象分類別、分時點(diǎn)確定授予人數(shù)及期權(quán)數(shù)量；

2. 選擇授予期權(quán)的類別，比如是否需附帶投票權(quán)、分紅權(quán)，其中，表決權(quán)分散存在提高管理風(fēng)險和管理成本的可能性；

3. 設(shè)立行權(quán)條件、時間、期限；

4. 確定行權(quán)價格。期權(quán)作為員工薪資福利的一部分，行權(quán)價格通常被授予越早、價格折扣越高；

5. 考慮退出機(jī)制，包括不同情形的離職在回購條件上體現(xiàn)區(qū)別。另外，也可考慮是否需要設(shè)置禁售期；

6. 建立員工期權(quán)計劃的管理機(jī)構(gòu)、完善批準(zhǔn)流程。

雖然員工期權(quán)計劃涉及需考慮的因素眾多，創(chuàng)始人或管理團(tuán)隊不同商業(yè)訴求或公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)較為復(fù)雜亦會影響員工期權(quán)計劃的具體安排，但該等技術(shù)細(xì)節(jié)可交由經(jīng)驗豐富的專業(yè)律師團(tuán)隊協(xié)助創(chuàng)始人處理，根據(jù)公司具體情況量身定制員工期權(quán)計劃。

Q4：員工進(jìn)入期權(quán)激勵計劃后，如何確認(rèn)權(quán)利？

李勤律師：員工期權(quán)激勵的主要步驟包括授予、成熟和行權(quán)。

第一步-授予：授予是指公司根據(jù)期權(quán)計劃與員工簽署期權(quán)授予協(xié)議，約定員工取得期權(quán)的基本條件，包括授予日期、授予數(shù)量、行權(quán)價格、行權(quán)條件、特殊情形的期權(quán)處理等。

第二步-成熟：成熟是指員工滿足期權(quán)授予協(xié)議中約定的條件，如服務(wù)期限或工作業(yè)績指標(biāo)。成熟條件中的服務(wù)期限通常的約定為分四年成熟，至于該四年內(nèi)逐年/逐月具體的成熟規(guī)劃，需要結(jié)合企業(yè)的實(shí)際情況和管理思路具體建議。

工作業(yè)績指標(biāo)雖然主要由企業(yè)確定，但律師也需要幫助企業(yè)厘清在達(dá)標(biāo)、完全不達(dá)標(biāo)、部分達(dá)標(biāo)等情況下的處理機(jī)制。

第三步-行權(quán)：行權(quán)是指員工按照期權(quán)授予協(xié)議的約定向企業(yè)支付行權(quán)價款購買相應(yīng)數(shù)量的公司股份，從而完成從期權(quán)變成股份的跨越。

需要提示的是，在上市前，根據(jù)國家外匯管理局《關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程外匯管理有關(guān)問題的通知》（37號文），員工持股境外主體需要辦理37號文登記。

由于員工數(shù)量巨大、各自的期權(quán)成熟期不同，員工實(shí)際辦理37號文的程序繁雜。事實(shí)上，員工往往對于股份之上除經(jīng)濟(jì)權(quán)利之外的其他權(quán)利并無特別訴求，因此許多企業(yè)會將上市作為行權(quán)的前提條件，員工也更傾向于約定成熟期滿行權(quán)后的經(jīng)濟(jì)權(quán)益分配方式、而不強(qiáng)求上市前進(jìn)行股份登記。

結(jié)合過往經(jīng)驗和目前的操作案例看，境外資本市場對上市前存在尚未實(shí)施完畢的股權(quán)激勵接納程度較高，基本均以充分披露為主，不管企業(yè)采用何種激勵工具都不影響上市（此處提示財務(wù)影響需另行評估），而上市之前已經(jīng)批準(zhǔn)的激勵計劃在上市后也是繼續(xù)有效的。

Q5：員工離職了，期權(quán)應(yīng)該如何處理？

李勤律師：通常，期權(quán)激勵計劃會規(guī)定員工離職的情形，對于不同的員工離職情形，期權(quán)的處理方式不同。我們認(rèn)為員工激勵計劃需要至少對如下四種員工離職的情形予以明確：員工因過錯離職、員工無過錯離職、員工因死亡/殘疾離職、員工暫時離崗。不同情形下，員工屆時的已成熟期權(quán)和未成熟期權(quán)也需要區(qū)別處理。

通常而言，除暫時離崗的情形外，員工離職后均不應(yīng)繼續(xù)享有未成熟期權(quán)，未成熟期權(quán)于員工離職之日隨即失效。對于已成熟的期權(quán)，企業(yè)則需要根據(jù)離職的不同原因，制定有償/無償收回或者繼續(xù)保留一定期限等不同的處理方式，在回購主體、回購價格、回購期限等問題上均有諸多考量。

在VIE架構(gòu)項下，就員工期權(quán)而言，公司的回購權(quán)是很有必要的。這主要是因為在VIE架構(gòu)項下，員工期權(quán)的授予對象往往是中國籍員工，而在公司IPO之前，由于外匯實(shí)踐方面的原因，中國籍員工實(shí)際行權(quán)并持有海外公司股份還存在一定的障礙。

另外，有的員工期權(quán)計劃還會特別規(guī)定，只有在公司IPO時，員工才能行權(quán)。在這種情形之下，則可通過公司回購權(quán)予以相應(yīng)解決。

Q6：我被授予期權(quán)了，上市前變現(xiàn)還是上市后變現(xiàn)更合適？

李勤律師：一般來說，員工期權(quán)成熟后即可以選擇行權(quán)。在實(shí)操層面，上市前后員工可選擇的期權(quán)出售/變現(xiàn)路徑會有不同：

就上市前行權(quán)來說，由于公司尚未能實(shí)現(xiàn)上市，無法直接通過公開市場交易的方式實(shí)現(xiàn)股權(quán)的出售，而且很多公司在上市前為保證股權(quán)的穩(wěn)定性和可控性，會在激勵計劃中安排上市前限售的條款，因此上市前員工主要是通過分配公司紅利或參與分配公司被并購的價款的方式，分享公司的成長收益。

如新氧（NASDAQ:SY）在公開文檔《Second Amended and Restated 2018 Share Plan》中規(guī)定，已經(jīng)成熟的期權(quán)只有在公司完成IPO時才能行權(quán)。另外，蛋殼公寓（NYSE:DNK）在其《2017 Stock Incentive Plan》也有類似規(guī)定。

在VIE架構(gòu)項下，員工期權(quán)的授予對象往往是中國籍員工（中國境內(nèi)居民個人），而在公司IPO之前，由于外匯實(shí)踐方面的原因，中國籍員工實(shí)際行權(quán)并持有海外公司股份還存在一定的障礙。

37號文規(guī)定，員工獲得非上市特殊目的公司股權(quán)或期權(quán)激勵的，相關(guān)境內(nèi)居民個人可以在行權(quán)前申請辦理37號文登記。但在實(shí)踐操作中，員工無法通過辦理這種登記將行權(quán)價款匯出境外，或被登記為境外公司股東，直到上市。

就上市后行權(quán)而言，如果公司的股份已經(jīng)在證券交易所上市或交易，則員工可在符合上市所在地上市規(guī)則的前提下進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、出售，中國籍員工在滿足中國外匯管理法律法規(guī)的前提下完成資金換匯回境。

Q7：公司被兼并收購，期權(quán)該怎么處理？

李勤律師：如果公司在上市之前被兼并或并購，常見的員工期權(quán)處理方式有如下三種：

1. 將期權(quán)授予對象所持有的期權(quán)置換為合并完成后存續(xù)新主體發(fā)放的期權(quán)（受限于存續(xù)新主體的期權(quán)計劃和條件）；

2. 企業(yè)或創(chuàng)始人有權(quán)參考市場公允價值以一定價格回購期權(quán)授予對象的期權(quán)；

3. 給與期權(quán)授予對象一定時間內(nèi)行權(quán)的選擇權(quán)。

盡管一些個案中的創(chuàng)始人出于情懷會要求保留回購的可能性，但在實(shí)踐中，由于企業(yè)被并購時往往處于被動地位、現(xiàn)金流不十分充裕，收購方在與被收購方訂立收購意向后亦不容許被收購方發(fā)生大額現(xiàn)金支出，因此將被收購方的期權(quán)按照收購方的條件平移至收購方是更為普遍的做法。

我們可以從蔚來汽車和美團(tuán)點(diǎn)評的規(guī)定來看。

蔚來汽車在公開文檔《2018 Share Incentive Plan》中有兩項規(guī)定：

1. 除非授權(quán)協(xié)議另有規(guī)定，發(fā)生控制權(quán)變更事件時，已授予的期權(quán)應(yīng)由控制權(quán)變更事件完成后的存續(xù)公司（Successor Company）或者存續(xù)公司的母公司或者子公司承繼，或者由該等公司所授予的同等期權(quán)所取代；

2. 在發(fā)生控制權(quán)變更事件時，該等期權(quán)未被承繼或未被取代，那么所有的該等期權(quán)應(yīng)全部加速成熟且被授權(quán)人可以就全部已成熟的期權(quán)行權(quán)。對于已成熟且可行權(quán)的期權(quán)，期權(quán)計劃管理人應(yīng)通知被授權(quán)人并告知被授權(quán)人在收到通知之日起15日內(nèi)行權(quán)，否則期限屆滿時期權(quán)終止。

根據(jù)美團(tuán)點(diǎn)評招股書披露，其全資附屬公司Tollan Holdings于2018年4月4日與摩拜簽訂合并協(xié)議。美團(tuán)點(diǎn)評根據(jù)摩拜交易前的股份激勵計劃向其購股權(quán)持有人授予美團(tuán)點(diǎn)評若干購股權(quán)。據(jù)此，我們可以看出，美團(tuán)點(diǎn)評對于摩拜的期權(quán)，采用了由并購方授予的新發(fā)期權(quán)取代原有期權(quán)的方式來處理。

Q8：經(jīng)濟(jì)形勢不好時，選期權(quán)還是選現(xiàn)金？

李勤律師：這是一個雙向命題。經(jīng)濟(jì)形勢不好時，不論企業(yè)還是員工，都傾向于多拿一些現(xiàn)金在手上。

就員工而言，這可能是一個價值選擇或者對于高管層面而言更是一個行業(yè)判斷。有些員工可能無論在什么行業(yè)的公司任職都會選擇現(xiàn)金報酬而不是股權(quán)激勵，而有些人可能基于財務(wù)經(jīng)驗、對行業(yè)的長期關(guān)注了解而對公司成長性有著自己的判斷，那他們會傾向于選擇期權(quán)而不是現(xiàn)金。

就企業(yè)或者創(chuàng)始人而言，在今年這樣的市場環(huán)境下當(dāng)然也會傾向動用的現(xiàn)金越少越好。即便在資本寒冬，優(yōu)質(zhì)的企業(yè)和創(chuàng)始人仍然能夠發(fā)展起來，得到投資人的青睞，那么發(fā)期權(quán)還是發(fā)現(xiàn)金就不會是需要太過糾結(jié)的命題。

關(guān)于作者

李勤，澄明高級合伙人，作為一名擁有多年國際律師事務(wù)所從業(yè)經(jīng)驗的中國執(zhí)業(yè)律師，熟悉香港和美國資本市場的上市規(guī)則和開曼等海外架構(gòu)企業(yè)的公司治理，近年代表項目包括騰訊音樂、斗魚、新氧等美國IPO、寶寶樹、海底撈、樂逗游戲等香港IPO、新麗傳媒向閱文集團(tuán)的整體出售、喜馬拉雅多輪私募股權(quán)交易等。李律師的主要執(zhí)業(yè)領(lǐng)域為私募股權(quán)、并購重組、香港IPO、美國IPO及上市后融資。

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