編者按：本文來源創(chuàng)業(yè)邦專欄資本偵探，作者亞瀾。

怪事年年有，今年特別多。美股熔斷讓我們見識到了全盤性的瘋狂，如今瑞幸的神操作則足以寫入商學(xué)院的教學(xué)案例。

在本該公布財報的時間段里，4月2日盤前，瑞幸自己公布了一份6K重大事件公告——公告自曝瑞幸在進(jìn)行2019年年度審計期間發(fā)現(xiàn)相關(guān)業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)存在問題，因此董事會成立一個特別委員會對相關(guān)問題進(jìn)行內(nèi)部調(diào)查，并發(fā)現(xiàn)公司內(nèi)部來自神州系的COO劉劍以及某位董事確實存在業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)造假行為。

公告稱目前內(nèi)部調(diào)查仍處于相對較早階段，調(diào)查顯示相關(guān)偽造交易系從2019年二季度開始，初步測算涉及交易金額自二季度至四季度間高達(dá)22億元人民幣，相對應(yīng)的成本費用也均大幅度虛高。而以上數(shù)據(jù)僅為初步測算，并未被第三方獨立審計師、特別委員會以及相關(guān)顧問所驗證，隨著調(diào)查的深入仍存在變動的可能。

另外，公司已經(jīng)采取了及時的措施，對劉劍及相關(guān)涉案員工進(jìn)行停職并解除合同，同時，董事會將采納特別委員會的相關(guān)意見在未來對涉嫌造假的相關(guān)人員采取包括起訴在內(nèi)的一切適當(dāng)手段。

公告一出，瑞幸開盤暴跌近80%，創(chuàng)歷史新低，隨后暫停交易。

「資本偵探」注意到，根據(jù)瑞幸披露的第三季度業(yè)績預(yù)告，公司截止前三季度總收入為29.3億元人民幣，而根據(jù)目前公司披露的從第二到四季度總計22億元銷售造假，這也就意味著超公司實際超過一半以上的收入是不存在的。

更有意思的是，在昨夜這一切發(fā)生的幾天前，3月27日，瑞幸幕后推手之一愉悅資本創(chuàng)始及執(zhí)行合伙人劉二海辭去了審計委員會委員職位。公司組成的特別委員會的三名委員中濮天若、崴云聰則是3月27日才正式加入瑞幸董事會擔(dān)任獨立董事同時作為審計委員會委員的。

據(jù)招股書披露瑞幸董事長陸正耀持股30.53%為最大股東，創(chuàng)始人兼CEO錢治亞占股19.68%，黎輝的大鉦資本持股11.9%、愉悅資本劉二海占股6.75%。

除了劉二海，黎輝及大鉦資本則已虎口脫險。2020年1月8日，大鉦資本減持了3840萬股，持股比例從14.06%下降至12.15%，套現(xiàn)2.3億美元。大鉦資本當(dāng)時表示，此次減持后，已收回當(dāng)初對瑞幸資本的投資。而近期黎輝及大鉦資本繼續(xù)“逃跑”，拋售4400萬股瑞幸股票（ADS），持股比例下降到8.59%。

此時此刻，關(guān)于瑞幸造假的諸多細(xì)節(jié)尚未浮出水面，一些不合常理邏輯的疑點也讓人無法妄下判斷：劉劍鮮少站在臺前，他是誰？是“蛀蟲”還是在“背鍋”？瑞幸為何自曝造假？是紙包不住火了還是內(nèi)部另存糾葛？瑞幸的真實經(jīng)營狀況究竟如何？未來還有補貼咖啡可喝嗎？

這家公司籠罩了太多神話與爭議，經(jīng)此變故，瑞幸會走向何方？

劉劍是誰？不占股的十年兄弟

被公告推向風(fēng)口浪尖的人名叫劉劍。與瑞幸大部分高管一樣，劉劍此前也是錢治亞在神州租車團隊一員。

關(guān)于他的公開資料并不多，瑞幸招股書中有一段他的介紹：“劉劍自2019年2月起擔(dān)任我們的董事，自2018年5月起擔(dān)任首席運營官。劉先生于2015年至2018年擔(dān)任神州租車的收益管理主管。2008年至2015年，劉先生先后擔(dān)任汽車管理中心副主任、產(chǎn)量管理負(fù)責(zé)人。劉先生于2005年6月獲得中央財經(jīng)大學(xué)勞動和社會保障專業(yè)學(xué)士學(xué)位?！?/p>

這也就是說，大學(xué)畢業(yè)三年，劉劍便加入了剛創(chuàng)立不到1年的神州租車，之后在神州租車一干就是10年。

2018年，劉劍從神州來到瑞幸。根據(jù)《瑞幸閃電戰(zhàn)》，這位COO負(fù)責(zé)監(jiān)測每日的公司運作，并直接報告給首席執(zhí)行官，需要全面負(fù)責(zé)公司的市場運作和管理，同時參與公司整體規(guī)劃，完善公司運營管理等。劉劍表示：“簡單來說，與收入、成本相關(guān)的事物我都要管。我要監(jiān)控所有部門運行的指標(biāo)，包括效率指標(biāo)、財務(wù)指標(biāo)。”

2019年9月，他首次出現(xiàn)在媒體面前，宣布旗下子品牌“小鹿茶”獨立運營。

就是這樣一位與神州系10年并肩作戰(zhàn)、需要監(jiān)測公司運作并匯報給CEO的COO，成為了瑞幸公司里最“該死”的人。

劉劍

但他如此瞞天過海進(jìn)行造假的動機尚不明確。

「資本偵探」發(fā)現(xiàn)，根據(jù)招股書的記錄，劉劍在瑞幸并未持有任何股份，而是只擁有47408股期權(quán)，期權(quán)行權(quán)價格為0.1美元，行權(quán)期限為10年。而瑞幸授予的2019年期權(quán)計劃為10年期針對Class A Ordinary Shares的期權(quán)，一個Class A OS相當(dāng)于500個Class B OS，而8個Class B OS等于1個ADS。劉劍擁有的是47408個Class A option，1年期到期換算為ADS是（4740*500/8=296300個ADS），按照25美元計算約合7407500美元。

或許結(jié)局中的動機會走向“中飽私囊”，那這位80后就算是真的“犧牲”了。

瑞幸為何“自宮”？

劉劍的問題還沒闡述明白，瑞幸的問題來了——如果說是為了清理門戶，瑞幸大可不必如此大費周章?！白云卦旒佟边@種神操作既罕見又刺激，瑞幸是瘋了嗎？

負(fù)責(zé)審計工作的安永恐怕有不小的“功勞”。

公開資料顯示，瑞幸今年1月份在公司市值最高的時候，完成了11億美元的公開發(fā)行，但在發(fā)行過程中審計師安永會計師事務(wù)所并未發(fā)現(xiàn)公司財務(wù)存在任何問題。

2月1日，渾水丟出做空報告（點此查看），直指瑞幸存在跳單情況，經(jīng)營數(shù)據(jù)存在虛高造假行為。

可以想象，安永的審計師們看到這份做空報告時那種飯碗即將不保的表情。按常理推斷，審計師們勢必會在之后的年審過程中勢必對公司系統(tǒng)訂單及現(xiàn)金流進(jìn)行重點關(guān)注。

于是事情大概率是這樣的：審計師們進(jìn)而發(fā)現(xiàn)了瑞幸極為嚴(yán)重的造假行為。而由于存在以上造假行為，審計師無法出具審計意見，導(dǎo)致瑞幸無法公布2019年全年業(yè)績。

公司在事成定局的情況下，只能自己發(fā)布公告承認(rèn)存在嚴(yán)重的造假行為。而就在瑞幸發(fā)布以上公告前的幾天，公司最早起投資人兼公司董事劉二海辭去審計委員會委員職位，其在公告中給出的原因是由于美國證券法要求，公司在上市12月后，審計委員會委員必須是由非獨立董事?lián)?，而劉二海是公司獨立董事?/p>

去年瑞幸咖啡IPO的中介團隊包括了瑞信、摩根士丹利、中金國際、海通國際，安永為其審計機構(gòu)。瑞幸數(shù)據(jù)造假毫無遺憾將對這些中介機構(gòu)產(chǎn)生不利影響。

而更悲慘的還是沒能“逃跑”的投資者。

據(jù)wind數(shù)據(jù)，截至2019年末，瑞幸咖啡受到機構(gòu)增持達(dá)到2.89億股，在重倉瑞幸咖啡的基金中，不乏美洲基金（American Funds）、貝萊德（BlackRock）、先鋒集團（Vanguard）、富達(dá)國際（Fidelity International）等國際知名資管公司。

其中，美洲基金旗下的American Funds SMALLCAP World Fund是持有瑞幸咖啡股數(shù)最多的基金，且在去年末剛剛進(jìn)行了加倉，截至2019年末持有508.07萬股，占比2.16％。此外美洲基金還有American Funds IS? Global Small Cap Fund、American Funds IS? Intl Gr And Inc Fund等多只基金持有瑞幸咖啡。

貝萊德旗下的多只基金也持有瑞幸咖啡，包括BlackRock Technology Opportunities Fund、BlackRock Science & Technology Trust II及兩只ETF產(chǎn)品iShares Core MSCI Emerging Markets ETF、iShares MSCI Emerging Markets ETF，合計持有175.7萬股，占比0.75％。其中BlackRock Science & Technology Trust II在去年末大幅加倉4.21萬股。

瑞幸這種情況屬典型虛假陳述，目前已有投資者聯(lián)系索賠。而瑞幸造假的操盤手們或?qū)⒚媾R刑事責(zé)任。

根據(jù)美國《1934年證券交易法》項下的一般性反欺詐條款，即著名的10b-5規(guī)則，基于對上市公司披露信息之信賴買入股票的投資者，可以對股票發(fā)行人提出民事訴訟。同時，對實施業(yè)務(wù)造假的責(zé)任人也有相應(yīng)的刑事責(zé)任予以制裁。

為了能夠?qū)ν顿Y者進(jìn)行救濟，美國《薩班斯-奧克斯利法案》設(shè)立公平基金制度，可以將美國監(jiān)管者對實施業(yè)務(wù)造假者進(jìn)行的罰款、沒收和刑事罰金納入公平基金中，用于賠償投資者。

另外，雖然瑞幸在美國上市，根據(jù)我國3月1日實施的新《證券法》，瑞幸或許還會在境內(nèi)受到法律追責(zé)。

瑞幸會倒閉嗎？

縱觀歷史，瑞幸也并不是第一家被渾水成功狙擊的案例。

渾水的成名之戰(zhàn)是2010年11月10日對綠諾科技（RINO）的做空。渾水公司質(zhì)疑上市公司利用偽造客戶關(guān)系的方式進(jìn)行收入夸大，管理層占用上市公司資金等行為。消息一出，綠諾科技（RINO）股價應(yīng)聲暴跌超過15%。僅僅23天后，綠諾科技（RINO）被迫退市。

2011年渾水公司針對多倫多上市公司嘉漢林業(yè)發(fā)布做空報告，指控嘉漢林業(yè)龐氏騙局，消息當(dāng)日，公司股價下跌64%。10個月后，公司申請破產(chǎn)保護；18個月后，公司以重組方式慘淡收場，至2013年1月，公司全部資產(chǎn)由債權(quán)人接手完畢，股票清零收尾。

而最著名的渾水在2017年3月先后發(fā)布兩份報告，狙擊香港上市乳制品公司輝山乳業(yè)，指出公司存在財務(wù)造假、編造“苜蓿自己自足”謊言、夸大資產(chǎn)價值等，且公司實際價值接近于0等。輝山乳業(yè)股價在報告發(fā)布的交易日30分鐘內(nèi)暴跌超過90%，市值蒸發(fā)近300億港元。

就在輝山乳業(yè)股價暴跌后的一個交易日，公司選擇緊急停牌，而誰料這一次停牌最終延續(xù)到公司退市。輝山乳業(yè)被港交所取消上市地位，即強制退市。

這是一個無比尷尬的時刻。經(jīng)此變故，瑞幸失去了它的可信度。過往的財報不再能成為推測它未來走向的依據(jù)，因為此刻人們無法判斷哪些數(shù)據(jù)是真，哪些數(shù)據(jù)是假。

瑞幸會徹底倒閉嗎？我們還能喝到補貼的咖啡嗎？這些尚未可知。但可以肯定的是，這個資本神話已經(jīng)破滅，一二級市場對于泡沫會更加謹(jǐn)慎。

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