編者按：本文來源自創(chuàng)業(yè)邦專欄作者秦汗青，創(chuàng)業(yè)邦經(jīng)授權(quán)發(fā)布。

7年前，2012年我剛上大學(xué)那會(huì)兒，義氣風(fēng)發(fā)。和很多人一樣，總覺得自己不是普通人，可以搞個(gè)大買賣做做。那時(shí)的中國正處于pc端的末節(jié)，我不知道這么描述準(zhǔn)不準(zhǔn)，總之，那個(gè)時(shí)候人們尚還聽不懂什么是移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)。

那時(shí)候我無心課堂，跑到網(wǎng)吧混跡于各種創(chuàng)業(yè)論壇，一心尋找那個(gè)可以和我改變世界的技術(shù)，之所以這么做是因?yàn)樵谌雽W(xué)的第一周我就給我選的專業(yè)判了死刑。筆者選的計(jì)算機(jī)，并不是源于喜愛，而是想用它搭建出夢(mèng)想中的平臺(tái)，心中的商業(yè)帝國。

人算不如天算的是：我不僅不喜歡它，學(xué)的也很吃力。再三思索，索性放棄。畢竟我不懂技術(shù)，可以找一個(gè)懂技術(shù)的人才，只要志同道合，就能謀事。那是第一次有了合伙人的概念。差不多三個(gè)月后，我找到了人生第一個(gè)合伙人。

此人哪里人我不知道，在杭州一家創(chuàng)業(yè)公司上班，是個(gè)海歸，被ceo重金挖去的那種。我和他聊的時(shí)候，他也正猶豫要不要自己出來干，但又沒有滿意的項(xiàng)目，所以這個(gè)想法一直擱淺了，直到我的出現(xiàn)，讓他更堅(jiān)定了決心。

那段時(shí)間我們通過網(wǎng)絡(luò)和電話沒日沒夜的切磋，越發(fā)興奮。一個(gè)月后就確定了雙方都滿意的項(xiàng)目。項(xiàng)目確定了，按照程序就要成立公司，成立公司之前有個(gè)很重要的事，就是把股權(quán)架構(gòu)搭建好。簡(jiǎn)而言之也就意味著誰說了算。（那時(shí)我就是這么理解的）

我小心翼翼的對(duì)他說，我是個(gè)產(chǎn)品經(jīng)理，（那時(shí)互聯(lián)網(wǎng)公司還沒有產(chǎn)品經(jīng)理這個(gè)工種）又懂市場(chǎng)營銷，你的專業(yè)是技術(shù)，要不我們這樣分工：我ceo，你cto。各司其職。股權(quán)的話我們各一半，他考慮了一分鐘就同意了。

這個(gè)時(shí)候我們?nèi)匀粵]見過面，甚至對(duì)方什么模樣都不知道，之后的階段我一直手繪產(chǎn)品原型，他一直在搗鼓技術(shù)，這樣的生活，平靜又美妙的持續(xù)了一個(gè)月，他突然聯(lián)系我說，這樣產(chǎn)品一年也出不來，必須引進(jìn)人才，加快進(jìn)度。

正中我意。我說：技術(shù)方面我不懂，這方面人才你全權(quán)負(fù)責(zé)。另外再留意一下有沒有好的交互設(shè)計(jì)師。我們不能輸在用戶體驗(yàn)上，他也很爽快的答應(yīng)了。

一周后他就拉來了一個(gè)技術(shù)大牛，他的大學(xué)師兄，在校園獲獎(jiǎng)無數(shù)。我們?cè)谌毫睦锖?jiǎn)單溝通了一會(huì)兒，覺得還不錯(cuò)，畢竟我不懂技術(shù)，也看不出什么，再說來日方長，項(xiàng)目做下去，總要坐在一起辦公的，慢慢就會(huì)了解。

又過了兩周，這個(gè)所謂的師兄又帶過來一個(gè)ui。此時(shí)的股權(quán)架構(gòu)是：我們四個(gè)每個(gè)人25%。你可能問為什么？原因很簡(jiǎn)單，沒錢發(fā)工資，只能把股權(quán)稀釋掉才能留住人才，要不然第一步都邁不出去。

現(xiàn)在回憶看來，想必是最愚蠢的決定了吧。產(chǎn)品上線前期，我不停的寫bp，120頁，80頁，30頁，最后縮減到15頁，投了近一千個(gè)風(fēng)頭機(jī)構(gòu)的郵箱，不幸中萬幸的是，至少有三家給我打電話過來。

兩個(gè)是個(gè)體投資人，一個(gè)是廣西的，一個(gè)是深圳的，我們通過郵箱一直在磨合。另外一個(gè)是機(jī)構(gòu)投資，一個(gè)北京的天使投資基金。其中北京這一家意向比較強(qiáng)烈。負(fù)責(zé)我這塊的投資總監(jiān)每天給我打電話。

于2013年底，這個(gè)投資總監(jiān)說，他們找到一個(gè)金主，愿意投300萬美金，計(jì)劃年底前必須投出去，不然就投另一家類似的項(xiàng)目，占股34%，如有意向，帶團(tuán)隊(duì)去北京面談，做初步對(duì)接。

讓我無比糾結(jié)的是：天使投資就稀釋掉34%的股權(quán)，那A輪B輪豈不是稀釋更多？最后我們徹底的喪失掉控股權(quán)。還有就是這個(gè)所謂天使投資基金，其實(shí)他們是做FA的，也就是對(duì)接項(xiàng)目和投資人的中介。這一點(diǎn)我并沒有過多在意，因?yàn)椴还苷l投，只要拿到錢，項(xiàng)目就可以飛速進(jìn)展。

猶豫再三，我還是決定要把這個(gè)事情和他們?nèi)齻€(gè)說說，如果同意這筆投資，意味著我們要被稀釋掉34%的股權(quán)，對(duì)后續(xù)融資以及公司的控股權(quán)將是一個(gè)極大的挑戰(zhàn)。如果拒絕這筆投資，我們的項(xiàng)目很可能面臨胎死腹中的風(fēng)險(xiǎn)，因?yàn)闀r(shí)間過去差不多一年了，無法進(jìn)展的原因就是沒有資金，人總要學(xué)會(huì)妥協(xié)。

和我預(yù)料一樣的是：他們不約而同的同意了這個(gè)決定。于是我們約定了半月后在北京第一次碰頭，然后去面見投資人，那幾天我沒有緊張也沒有過多的驚喜，因?yàn)槲抑溃喝谫Y成功不代表公司成功，它死亡的幾率并沒有比那些融不到資的公司低多少，甚至更高！

然而在公司進(jìn)展的關(guān)鍵階段，發(fā)生了一件令我意想不到的事情：在某天晚上那個(gè)所謂師兄，還有ui突然退群了！我很詫異的問cto怎么回事。他沉默了一會(huì)說道：我們這邊其實(shí)也在一直爭(zhēng)取一個(gè)投資意向：母校的創(chuàng)業(yè)基金。一直在談判，直到北京這個(gè)投資的出現(xiàn)讓他們這個(gè)基金感到壓力，便妥協(xié)了原來的苛刻條件。

我沒有繼續(xù)說話，只是心跳很快。他繼續(xù)問我要不要來杭州，繼續(xù)負(fù)責(zé)產(chǎn)品，不過股權(quán)將會(huì)變動(dòng)很大，如果不同意，他們自己搞，我依舊沒有回復(fù)，就把群解散了，我的直覺告訴我，這件事我做錯(cuò)了，我認(rèn)了，我不能繼續(xù)錯(cuò)下去，只能及時(shí)止損。

在后面的幾個(gè)月，我一直在問自己哪個(gè)環(huán)節(jié)出了問題。直到有一天，我假設(shè)和他做了身份互換，才發(fā)現(xiàn)了問題的本質(zhì)：假如我是他，知道產(chǎn)品要做什么，自己懂技術(shù)，另一個(gè)技術(shù)是自己的朋友，UI也是自己現(xiàn)實(shí)中的朋友，投資也即將到位，你還會(huì)把將近四分之一的股份讓給一個(gè)素未謀面的人嗎？

不會(huì)！換我也會(huì)這么做的，因?yàn)檫@就是人性。他只是做了正常人的決定。而我只能用自己還年輕來安慰自己，只能認(rèn)栽！別無他法！這是一個(gè)三百萬美金的教訓(xùn)！一個(gè)發(fā)生在筆者身上真實(shí)的故事！而我也堅(jiān)信：我不是第一個(gè)遇見這種情況的創(chuàng)業(yè)者，更不是最后一個(gè)！

也就是從那一刻起，我開始研究人性，研究起股權(quán)架構(gòu)，不再相信任何口頭承諾。等你真正明白股權(quán)設(shè)計(jì)的奧義，你就會(huì)明白一個(gè)真相：沒有契約精神一點(diǎn)都不可怕，沒有契約才是最可怕的。

譬如：那個(gè)投資人為何不要30%，不要32%,不要35%，偏偏要34%。這個(gè)數(shù)字在關(guān)鍵時(shí)刻能起到什么作用？后來對(duì)股權(quán)的進(jìn)一步了解我才發(fā)現(xiàn)，這個(gè)數(shù)字完全可以拖垮一家公司，是股權(quán)投資基金專門設(shè)置用來保護(hù)自己利益的一條生命線。

那么除了34%,還有沒有其它類似的股權(quán)陷阱？條款陷阱？如何應(yīng)對(duì)合伙人聯(lián)合起來對(duì)付你？投資人逼宮怎么辦？以及怎么清除那些無法兌換能力，資源的合伙人，怎么吸引關(guān)鍵人才，留住人才……這些問題，每一個(gè)都可能把你的心血葬送。

所以我決定把這一套股權(quán)分配的系統(tǒng)寫出來，以免更多無辜的創(chuàng)業(yè)者遭受其害：本專欄標(biāo)題暫時(shí)定位于《創(chuàng)業(yè)前必讀》之創(chuàng)業(yè)者保護(hù)私有財(cái)產(chǎn)的第一本書。準(zhǔn)備創(chuàng)業(yè)，或覺得這方面知識(shí)有所欠缺，以及感興趣的朋友可以關(guān)注后續(xù)的章節(jié)。我們一起學(xué)習(xí)進(jìn)步！

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