本文來(lái)自真格基金團(tuán)隊(duì)的內(nèi)部項(xiàng)目：創(chuàng)業(yè)參考。《創(chuàng)業(yè)參考》期待來(lái)回答關(guān)于創(chuàng)業(yè)的19個(gè)問(wèn)題，包括初創(chuàng)企業(yè)會(huì)關(guān)心和遇到的一系列問(wèn)題：合伙人和員工的股權(quán)分配、投資的股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司注冊(cè)方面的法律文件、公司內(nèi)部治理的基礎(chǔ)知識(shí)、財(cái)務(wù)管理的基本工具、數(shù)據(jù)跟蹤的一些粗略方案、人員招聘的一些資源、真格投資團(tuán)隊(duì)的服務(wù)、如何獲取A輪投資，以及一些常見(jiàn)創(chuàng)業(yè)資源的整理。

　　第四個(gè)問(wèn)題：法律管理與文件

　　公司成立及注冊(cè)

　　如果你還沒(méi)有完成公司注冊(cè)或接收天使輪資金，我們可以介紹你給我們的律師，他們可以幫助你完成整個(gè)過(guò)程。作為第一步，請(qǐng)準(zhǔn)備以下文件：

　　1. 新公司的名稱

　　2. 股東和董事的身份證復(fù)印件

　　3. 公司的注冊(cè)地址

　　4. 新設(shè)公司登記表(工商局提供)

　　條款表

　　真格基金對(duì)于大多數(shù)交易來(lái)說(shuō)都使用標(biāo)準(zhǔn)的條款表(Term sheet)。我們的目標(biāo)是讓條款盡可能簡(jiǎn)單，同時(shí)保護(hù)創(chuàng)始人和投資者應(yīng)有的權(quán)利。條款表將有助于更快的完成交易。

　　真格基金最新發(fā)表了我們的一頁(yè)Term Sheet，里面只保留了幾條必須存在的保護(hù)投資人利益的條款，其他的要求一概刪除，可以作為行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的最簡(jiǎn)Term Sheet，作為大家參考的依據(jù)。

　　種子期優(yōu)先股融資條款摘要1

　　2014年___月___日

　　發(fā)售條款：

　　發(fā)行人： [公司名稱]，一家[開(kāi)曼群島有限公司](“公司”)

　　投資者： Zhen Partners Fund I, L.P.(“投資者”)

　　擬發(fā)行證券： 種子期優(yōu)先股(“優(yōu)先股”)

　　發(fā)售金額： [____美元]

　　股份百分比： [__%]

　　估值： 投資后估值[____美元]

　　附屬細(xì)則：

　　優(yōu)先清算權(quán)： 一旦發(fā)生公司清算或出售后，應(yīng)首先從所得款項(xiàng)中撥付購(gòu)買(mǎi)價(jià)的1倍給予優(yōu)先股持有人，再將剩余的全部所得款項(xiàng)分配給普通股持有人。

　　轉(zhuǎn)換： 優(yōu)先股持有人可隨時(shí)將優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為普通股。

　　反稀釋保護(hù)： 無(wú)反稀釋保護(hù)。

　　保護(hù)性規(guī)定： 采取以下任何行動(dòng)需征得多數(shù)優(yōu)先股持有人的同意：(i)清算、合并、兼并或解散;(ii)修訂組織章程大綱及細(xì)則;(iii)變更優(yōu)先股法定數(shù)目;及(iv)購(gòu)買(mǎi)或贖回或支付任何股息。

　　投資者權(quán)利： 后續(xù)融資輪交割后，優(yōu)先股持有人將成為任何投資者權(quán)利協(xié)議的當(dāng)事方。

　　知情權(quán)： 公司應(yīng)提供年度財(cái)務(wù)報(bào)表及投資者可能合理要求的其他信息，一旦發(fā)生任何重大變化，應(yīng)及時(shí)通知投資者。

　　參與權(quán)： 如公司建議發(fā)售股本證券，投資者有權(quán)按其持股比例購(gòu)買(mǎi)該等股份(向員工發(fā)行的期權(quán)和股份除外)。

　　員工股份歸屬： 各創(chuàng)始人25%的股份將于初始交割時(shí)悉數(shù)歸屬，各創(chuàng)始人其余75%的股份將在三年內(nèi)等額分期歸屬。

　　交割： 應(yīng)根據(jù)投資者接受的協(xié)議在30天內(nèi)合理可行時(shí)盡快完成交割。

　　1

　　(未納入本條款摘要的有利于投資者的典型條款：董事會(huì)席位和董事的否決權(quán)、參與清算、優(yōu)先股息、贖回權(quán)、強(qiáng)制隨售權(quán)、反稀釋保護(hù)、詳細(xì)的保護(hù)性規(guī)定以及全套交割條件。)

　　【以下為簽字頁(yè)】

　　種子期優(yōu)先股融資條款摘要簽字頁(yè)

　　公司：

　　投資者：

　　Zhen Partners Fund I, L.P.

　　公司名稱

　　簽字 簽字

　　正楷

　　職務(wù)

　　日期 日期

　　更多的細(xì)節(jié)請(qǐng)查看《股權(quán)分配》部分

　　公司治理

　　什么是董事會(huì)，怎樣算作形成一個(gè)董事會(huì)?

　　一旦投資者介入到一個(gè)公司里，依照法律要求該公司就必須組建一個(gè)董事會(huì)來(lái)監(jiān)督公司的決策過(guò)程,代表股東的利益。對(duì)早期創(chuàng)業(yè)公司來(lái)說(shuō)，未必定期開(kāi)董事會(huì)。不過(guò)一年至少一兩次碰頭會(huì)有很大的幫助。

　　董事會(huì)的目的

　　對(duì)于投資者:

　　1)隨時(shí)了解公司的狀況

　　2)利用他們的經(jīng)驗(yàn)和資源來(lái)幫助公司成長(zhǎng)

　　對(duì)于創(chuàng)始人們:

　　1)向投資者報(bào)告公司最新的經(jīng)營(yíng)情況，介紹近期計(jì)劃和戰(zhàn)略，得到投資人的反饋和意見(jiàn)

　　2)向經(jīng)驗(yàn)豐富的投資者學(xué)習(xí)如何決策

　　3)利用投資人的資源幫助公司更有效的發(fā)展

　　4)就公司的重大決策(term sheet規(guī)定的)獲得董事們的批準(zhǔn)

　　5)解決分歧

　　解決分歧

　　“總有辦法解決分歧和沖突,通常通過(guò)終極股東投票。“

　　-徐小平

　　當(dāng)創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)或管理團(tuán)隊(duì)有分歧甚至沖突, 以致無(wú)法在內(nèi)部得到解決時(shí), 有三種方法可以嘗試

　　1. 執(zhí)行委員會(huì):執(zhí)行委員會(huì)通常是由3 - 7人組成, 其中包括關(guān)鍵的管理人員，負(fù)主要責(zé)任的高管，副總裁。該委員會(huì)的目標(biāo)是要匯集公司內(nèi)有關(guān)各方，了解他們各自的視角和解決問(wèn)題的建議。該委員會(huì)沒(méi)有法律權(quán)威來(lái)作出裁決, 但是因?yàn)樗麄兇砉緝?nèi)的不同利益方，同時(shí)也很容易被召集在一起, 所以它很可能最快地并最有效地解決分歧和沖突。

　　2. 董事會(huì)會(huì)議：如果問(wèn)題得不到解決,就應(yīng)該開(kāi)董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)代表公司的股東，有權(quán)在公司內(nèi)部沖突上做出最后裁決。由于董事會(huì)成員通常是有經(jīng)驗(yàn)的商業(yè)領(lǐng)袖，他們常常會(huì)帶來(lái)有價(jià)值的觀點(diǎn)和方法來(lái)解決沖突。

　　3. 股東大會(huì)：在極端的情況下,所有的公司股東可能會(huì)被召集來(lái)協(xié)調(diào)問(wèn)題。由于早期階段的公司可能只有少數(shù)股東擁有大量股權(quán), 這些股東有法律權(quán)威來(lái)批準(zhǔn)或否決重大決策。他們至少可以向董事會(huì)提供一個(gè)解決問(wèn)題的方向,讓董事會(huì)做出最終決定。

　　董事會(huì)會(huì)議和報(bào)告

　　在開(kāi)董事會(huì)兩天之前，最好給董事發(fā)會(huì)議日程和議題，包括最關(guān)鍵的戰(zhàn)略性話題，財(cái)務(wù)情況，和關(guān)鍵數(shù)據(jù)(比如用戶數(shù)，活躍度，業(yè)務(wù)發(fā)展，現(xiàn)金，收入等)。在郵件里CEO應(yīng)該強(qiáng)調(diào)哪些關(guān)鍵話題想尋求董事的反饋。

　　傳統(tǒng)的董事會(huì)會(huì)議

　　· 會(huì)務(wù)細(xì)節(jié)(開(kāi)會(huì)地點(diǎn)、會(huì)場(chǎng)準(zhǔn)備等等)

　　· 總結(jié)上次董事會(huì)會(huì)議后所發(fā)生關(guān)鍵事情

　　· 財(cái)務(wù)圖表

　　· 經(jīng)營(yíng)策略和關(guān)鍵人物招聘方面的咨詢

　　· 董事會(huì)在管理團(tuán)隊(duì)不在場(chǎng)的情況下討論團(tuán)隊(duì)的執(zhí)行能力

　　需要意識(shí)到,初創(chuàng)公司并不是迷你版的大公司,這意味著評(píng)估他們的進(jìn)展需要用到不同的系列指標(biāo)。創(chuàng)業(yè)公司董事會(huì)需要關(guān)注如下幾點(diǎn)

　　· 業(yè)務(wù)模型假設(shè)

　　· 現(xiàn)金消耗率+現(xiàn)金流

　　· 資源引見(jiàn)

　　“一個(gè)創(chuàng)業(yè)公司是一個(gè)臨時(shí)性的組織,是為了尋找可擴(kuò)展的并且可重復(fù)的商業(yè)模式。”

　　- Steve Blank

　　因?yàn)槌鮿?chuàng)企業(yè)經(jīng)營(yíng)上的快節(jié)奏和試驗(yàn)性， 和初創(chuàng)企業(yè)的及時(shí)溝通至關(guān)重要?？棵吭乱淮蔚亩聲?huì)會(huì)議來(lái)決策可以既耗時(shí)又低效。因此，如果創(chuàng)始人每月定期總結(jié)公司進(jìn)展并將情況發(fā)送給董事，這將是一種相對(duì)有效的，能提供及時(shí)溝通和反饋的方式。

　　財(cái)務(wù)管理

　　“每個(gè)初創(chuàng)公司應(yīng)該遵守的規(guī)則應(yīng)該是：花錢(qián)少，工作速度快。”

　　- Paul Graham

　　雖然建立一個(gè)規(guī)范、清楚的財(cái)務(wù)管理制度可能看起來(lái)很枯燥，但這對(duì)一個(gè)公司的順利運(yùn)作是非常重要的。隨著公司的進(jìn)步，你的財(cái)務(wù)記錄可以幫您掌握你的現(xiàn)金情況，并幫助你預(yù)測(cè)公司未來(lái)的發(fā)展。

　　會(huì)計(jì)工具

　　我們建議您嘗試這些會(huì)計(jì)軟件：

　　· Xero(http://www.xero.com/)3個(gè)月免費(fèi)，19美元/月 (注意，和中國(guó)財(cái)務(wù)報(bào)表兼容有點(diǎn)困難)

　　· QuickBook(http://quickbooks.intuit.com/)1個(gè)月免費(fèi)，120.95美元/月

　　· Can Asia 行亞管理咨詢 - 中國(guó)財(cái)務(wù)專家，為中小企業(yè)公司提供兼職會(huì)計(jì)服務(wù)

　　基本會(huì)計(jì)系統(tǒng)

　　會(huì)計(jì)就是“盯著”公司的錢(qián)。對(duì)于一個(gè)企業(yè)來(lái)說(shuō)，能保持良好的財(cái)務(wù)記錄是極為重要的。我們不打算詳細(xì)解釋如何去做會(huì)計(jì)，但將討論一些重要的原則。

　　第一個(gè)原則是公司需要記錄每一筆金融交易。在會(huì)計(jì)軟件的幫助下這個(gè)過(guò)程已經(jīng)變得非常容易。對(duì)于大多數(shù)初創(chuàng)公司，用QuickBooks或其他軟件做記錄就足夠了。隨著公司的發(fā)展，會(huì)計(jì)軟件的選擇將變得更加復(fù)雜，但在那時(shí)你可以雇用一個(gè)財(cái)務(wù)團(tuán)隊(duì)來(lái)做會(huì)計(jì)。

　　金融交易的記錄不是一門(mén)藝術(shù)，而是一門(mén)科學(xué)，一門(mén)成熟的科學(xué)。它圍繞著兩個(gè)相輔相成的概念而展開(kāi)：“會(huì)計(jì)科目表”和“復(fù)式記賬”。首先讓我們從會(huì)計(jì)科目表開(kāi)始。

　　公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)從會(huì)計(jì)科目表開(kāi)始。有兩種類(lèi)型的賬目，收入/支出賬和資產(chǎn)/負(fù)債賬。會(huì)計(jì)科目表包含了這兩個(gè)賬目。收入/支出賬戶顯示資金流入和流出。資產(chǎn)/負(fù)債賬包含公司所擁有的錢(qián)和公司所欠的錢(qián)。

　　來(lái)自谷歌Adsense的廣告收入將記入收入賬。雇用一個(gè)開(kāi)發(fā)人員的工資費(fèi)用將記入支出賬。公司在銀行賬戶里的現(xiàn)金將記入資產(chǎn)賬。公司欠的錢(qián)將被命名為“應(yīng)付賬款”，將記入負(fù)債賬。

　　在最初設(shè)置你的會(huì)計(jì)科目表時(shí)，每一個(gè)賬目的余額是零。當(dāng)你開(kāi)始金融交易時(shí)，余額將開(kāi)始上升或下降。

　　“復(fù)式記賬”的概念必須理解清楚。每個(gè)金融交易將牽扯到至少兩方面的變化，而在做記錄時(shí)你必須包括所有的改變。讓我們?cè)儆脧V告收入為例。你從谷歌收到支票，你將這張支票存入銀行。你的會(huì)計(jì)復(fù)式記賬是1)在廣告收入賬上增加這部分金額2)在資產(chǎn)負(fù)債表上的現(xiàn)金資產(chǎn)賬上增加等量的金額。當(dāng)你付債務(wù)時(shí)，你將在現(xiàn)金資產(chǎn)賬上扣除一部分錢(qián)，并同時(shí)在資產(chǎn)負(fù)債表上的“應(yīng)付賬款”中扣除等量的錢(qián)。

　　這些會(huì)計(jì)記錄可以變得非常復(fù)雜，因?yàn)橐粋€(gè)金融交易可能涉及到許多賬目。但無(wú)論多么復(fù)雜的金融交易，最終雙方總是要增加相同金額。該記錄必須平衡。這是會(huì)計(jì)的科學(xué)。

　　一旦你有一個(gè)會(huì)計(jì)科目表并且記錄了一些金融交易，你就可以做財(cái)務(wù)報(bào)告了。這些報(bào)告只不過(guò)是不同的賬目的簡(jiǎn)單呈現(xiàn)，顯示它們?cè)诖丝痰挠囝~量或者在一段時(shí)間內(nèi)的變化。

　　最常見(jiàn)的三個(gè)財(cái)務(wù)報(bào)表是：

　　· 損益表：報(bào)告收入/費(fèi)用賬在一段時(shí)間(年，月是最常見(jiàn)的)內(nèi)的變化

　　· 資產(chǎn)負(fù)債表：報(bào)告在某一個(gè)時(shí)間點(diǎn)的所有資產(chǎn)和負(fù)債科目的余額

　　· 現(xiàn)金流量表：報(bào)告所有的賬目(收入/支出，資產(chǎn)/負(fù)債)的余額改變，以確定公司在一段時(shí)間內(nèi)(年，月是最常見(jiàn)的)收到或使用了多少現(xiàn)金

　　如果你擁有一個(gè)公司，你必須有它準(zhǔn)確和即時(shí)的財(cái)務(wù)記錄。我們不建議你自己做記錄，最好聘請(qǐng)一個(gè)兼職簿記員來(lái)維護(hù)你的財(cái)務(wù)記錄。一個(gè)好的簿記員會(huì)為你節(jié)省各種令人頭疼的問(wèn)題。隨著公司的成長(zhǎng)，你將需要一個(gè)全職的會(huì)計(jì)人員，而最終你的財(cái)務(wù)團(tuán)隊(duì)可能會(huì)相當(dāng)大。

　　很多人總想避免這部分工作。對(duì)大多數(shù)企業(yè)來(lái)說(shuō)這不是核心業(yè)務(wù)，在高科技領(lǐng)域里的創(chuàng)業(yè)者們通常不重視它。但是，請(qǐng)不要從這里節(jié)省，把財(cái)務(wù)記錄做好、做規(guī)范， 聘請(qǐng)優(yōu)秀的人才擔(dān)任公司的財(cái)務(wù)人員。從長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)看，這將為您帶來(lái)很大的回報(bào)。