本文來自真格基金團(tuán)隊的內(nèi)部項目：創(chuàng)業(yè)參考。《創(chuàng)業(yè)參考》期待來回答關(guān)于創(chuàng)業(yè)的19個問題，包括初創(chuàng)企業(yè)會關(guān)心和遇到的一系列問題：合伙人和員工的股權(quán)分配、投資的股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司注冊方面的法律文件、公司內(nèi)部治理的基礎(chǔ)知識、財務(wù)管理的基本工具、數(shù)據(jù)跟蹤的一些粗略方案、人員招聘的一些資源、真格投資團(tuán)隊的服務(wù)、如何獲取A輪投資，以及一些常見創(chuàng)業(yè)資源的整理。

　　第四個問題：法律管理與文件

　　公司成立及注冊

　　如果你還沒有完成公司注冊或接收天使輪資金，我們可以介紹你給我們的律師，他們可以幫助你完成整個過程。作為第一步，請準(zhǔn)備以下文件：

　　1. 新公司的名稱

　　2. 股東和董事的身份證復(fù)印件

　　3. 公司的注冊地址

　　4. 新設(shè)公司登記表(工商局提供)

　　條款表

　　真格基金對于大多數(shù)交易來說都使用標(biāo)準(zhǔn)的條款表(Term sheet)。我們的目標(biāo)是讓條款盡可能簡單，同時保護(hù)創(chuàng)始人和投資者應(yīng)有的權(quán)利。條款表將有助于更快的完成交易。

　　真格基金最新發(fā)表了我們的一頁Term Sheet，里面只保留了幾條必須存在的保護(hù)投資人利益的條款，其他的要求一概刪除，可以作為行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的最簡Term Sheet，作為大家參考的依據(jù)。

　　種子期優(yōu)先股融資條款摘要1

　　2014年___月___日

　　發(fā)售條款：

　　發(fā)行人： [公司名稱]，一家[開曼群島有限公司](“公司”)

　　投資者： Zhen Partners Fund I, L.P.(“投資者”)

　　擬發(fā)行證券： 種子期優(yōu)先股(“優(yōu)先股”)

　　發(fā)售金額： [____美元]

　　股份百分比： [__%]

　　估值： 投資后估值[____美元]

　　附屬細(xì)則：

　　優(yōu)先清算權(quán)： 一旦發(fā)生公司清算或出售后，應(yīng)首先從所得款項中撥付購買價的1倍給予優(yōu)先股持有人，再將剩余的全部所得款項分配給普通股持有人。

　　轉(zhuǎn)換： 優(yōu)先股持有人可隨時將優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為普通股。

　　反稀釋保護(hù)： 無反稀釋保護(hù)。

　　保護(hù)性規(guī)定： 采取以下任何行動需征得多數(shù)優(yōu)先股持有人的同意：(i)清算、合并、兼并或解散;(ii)修訂組織章程大綱及細(xì)則;(iii)變更優(yōu)先股法定數(shù)目;及(iv)購買或贖回或支付任何股息。

　　投資者權(quán)利： 后續(xù)融資輪交割后，優(yōu)先股持有人將成為任何投資者權(quán)利協(xié)議的當(dāng)事方。

　　知情權(quán)： 公司應(yīng)提供年度財務(wù)報表及投資者可能合理要求的其他信息，一旦發(fā)生任何重大變化，應(yīng)及時通知投資者。

　　參與權(quán)： 如公司建議發(fā)售股本證券，投資者有權(quán)按其持股比例購買該等股份(向員工發(fā)行的期權(quán)和股份除外)。

　　員工股份歸屬： 各創(chuàng)始人25%的股份將于初始交割時悉數(shù)歸屬，各創(chuàng)始人其余75%的股份將在三年內(nèi)等額分期歸屬。

　　交割： 應(yīng)根據(jù)投資者接受的協(xié)議在30天內(nèi)合理可行時盡快完成交割。

　　1

　　(未納入本條款摘要的有利于投資者的典型條款：董事會席位和董事的否決權(quán)、參與清算、優(yōu)先股息、贖回權(quán)、強制隨售權(quán)、反稀釋保護(hù)、詳細(xì)的保護(hù)性規(guī)定以及全套交割條件。)

　　【以下為簽字頁】

　　種子期優(yōu)先股融資條款摘要簽字頁

　　公司：

　　投資者：

　　Zhen Partners Fund I, L.P.

　　公司名稱

　　簽字 簽字

　　正楷

　　職務(wù)

　　日期 日期

　　更多的細(xì)節(jié)請查看《股權(quán)分配》部分

　　公司治理

　　什么是董事會，怎樣算作形成一個董事會?

　　一旦投資者介入到一個公司里，依照法律要求該公司就必須組建一個董事會來監(jiān)督公司的決策過程,代表股東的利益。對早期創(chuàng)業(yè)公司來說，未必定期開董事會。不過一年至少一兩次碰頭會有很大的幫助。

　　董事會的目的

　　對于投資者:

　　1)隨時了解公司的狀況

　　2)利用他們的經(jīng)驗和資源來幫助公司成長

　　對于創(chuàng)始人們:

　　1)向投資者報告公司最新的經(jīng)營情況，介紹近期計劃和戰(zhàn)略，得到投資人的反饋和意見

　　2)向經(jīng)驗豐富的投資者學(xué)習(xí)如何決策

　　3)利用投資人的資源幫助公司更有效的發(fā)展

　　4)就公司的重大決策(term sheet規(guī)定的)獲得董事們的批準(zhǔn)

　　5)解決分歧

　　解決分歧

　　“總有辦法解決分歧和沖突,通常通過終極股東投票。“

　　-徐小平

　　當(dāng)創(chuàng)始團(tuán)隊或管理團(tuán)隊有分歧甚至沖突, 以致無法在內(nèi)部得到解決時, 有三種方法可以嘗試

　　1. 執(zhí)行委員會:執(zhí)行委員會通常是由3 - 7人組成, 其中包括關(guān)鍵的管理人員，負(fù)主要責(zé)任的高管，副總裁。該委員會的目標(biāo)是要匯集公司內(nèi)有關(guān)各方，了解他們各自的視角和解決問題的建議。該委員會沒有法律權(quán)威來作出裁決, 但是因為他們代表公司內(nèi)的不同利益方，同時也很容易被召集在一起, 所以它很可能最快地并最有效地解決分歧和沖突。

　　2. 董事會會議：如果問題得不到解決,就應(yīng)該開董事會會議。董事會代表公司的股東，有權(quán)在公司內(nèi)部沖突上做出最后裁決。由于董事會成員通常是有經(jīng)驗的商業(yè)領(lǐng)袖，他們常常會帶來有價值的觀點和方法來解決沖突。

　　3. 股東大會：在極端的情況下,所有的公司股東可能會被召集來協(xié)調(diào)問題。由于早期階段的公司可能只有少數(shù)股東擁有大量股權(quán), 這些股東有法律權(quán)威來批準(zhǔn)或否決重大決策。他們至少可以向董事會提供一個解決問題的方向,讓董事會做出最終決定。

　　董事會會議和報告

　　在開董事會兩天之前，最好給董事發(fā)會議日程和議題，包括最關(guān)鍵的戰(zhàn)略性話題，財務(wù)情況，和關(guān)鍵數(shù)據(jù)(比如用戶數(shù)，活躍度，業(yè)務(wù)發(fā)展，現(xiàn)金，收入等)。在郵件里CEO應(yīng)該強調(diào)哪些關(guān)鍵話題想尋求董事的反饋。

　　傳統(tǒng)的董事會會議

　　· 會務(wù)細(xì)節(jié)(開會地點、會場準(zhǔn)備等等)

　　· 總結(jié)上次董事會會議后所發(fā)生關(guān)鍵事情

　　· 財務(wù)圖表

　　· 經(jīng)營策略和關(guān)鍵人物招聘方面的咨詢

　　· 董事會在管理團(tuán)隊不在場的情況下討論團(tuán)隊的執(zhí)行能力

　　需要意識到,初創(chuàng)公司并不是迷你版的大公司,這意味著評估他們的進(jìn)展需要用到不同的系列指標(biāo)。創(chuàng)業(yè)公司董事會需要關(guān)注如下幾點

　　· 業(yè)務(wù)模型假設(shè)

　　· 現(xiàn)金消耗率+現(xiàn)金流

　　· 資源引見

　　“一個創(chuàng)業(yè)公司是一個臨時性的組織,是為了尋找可擴(kuò)展的并且可重復(fù)的商業(yè)模式。”

　　- Steve Blank

　　因為初創(chuàng)企業(yè)經(jīng)營上的快節(jié)奏和試驗性， 和初創(chuàng)企業(yè)的及時溝通至關(guān)重要?？棵吭乱淮蔚亩聲h來決策可以既耗時又低效。因此，如果創(chuàng)始人每月定期總結(jié)公司進(jìn)展并將情況發(fā)送給董事，這將是一種相對有效的，能提供及時溝通和反饋的方式。

　　財務(wù)管理

　　“每個初創(chuàng)公司應(yīng)該遵守的規(guī)則應(yīng)該是：花錢少，工作速度快。”

　　- Paul Graham

　　雖然建立一個規(guī)范、清楚的財務(wù)管理制度可能看起來很枯燥，但這對一個公司的順利運作是非常重要的。隨著公司的進(jìn)步，你的財務(wù)記錄可以幫您掌握你的現(xiàn)金情況，并幫助你預(yù)測公司未來的發(fā)展。

　　會計工具

　　我們建議您嘗試這些會計軟件：

　　· Xero(http://www.xero.com/)3個月免費，19美元/月 (注意，和中國財務(wù)報表兼容有點困難)

　　· QuickBook(http://quickbooks.intuit.com/)1個月免費，120.95美元/月

　　· Can Asia 行亞管理咨詢 - 中國財務(wù)專家，為中小企業(yè)公司提供兼職會計服務(wù)

　　基本會計系統(tǒng)

　　會計就是“盯著”公司的錢。對于一個企業(yè)來說，能保持良好的財務(wù)記錄是極為重要的。我們不打算詳細(xì)解釋如何去做會計，但將討論一些重要的原則。

　　第一個原則是公司需要記錄每一筆金融交易。在會計軟件的幫助下這個過程已經(jīng)變得非常容易。對于大多數(shù)初創(chuàng)公司，用QuickBooks或其他軟件做記錄就足夠了。隨著公司的發(fā)展，會計軟件的選擇將變得更加復(fù)雜，但在那時你可以雇用一個財務(wù)團(tuán)隊來做會計。

　　金融交易的記錄不是一門藝術(shù)，而是一門科學(xué)，一門成熟的科學(xué)。它圍繞著兩個相輔相成的概念而展開：“會計科目表”和“復(fù)式記賬”。首先讓我們從會計科目表開始。

　　公司的財務(wù)會計從會計科目表開始。有兩種類型的賬目，收入/支出賬和資產(chǎn)/負(fù)債賬。會計科目表包含了這兩個賬目。收入/支出賬戶顯示資金流入和流出。資產(chǎn)/負(fù)債賬包含公司所擁有的錢和公司所欠的錢。

　　來自谷歌Adsense的廣告收入將記入收入賬。雇用一個開發(fā)人員的工資費用將記入支出賬。公司在銀行賬戶里的現(xiàn)金將記入資產(chǎn)賬。公司欠的錢將被命名為“應(yīng)付賬款”，將記入負(fù)債賬。

　　在最初設(shè)置你的會計科目表時，每一個賬目的余額是零。當(dāng)你開始金融交易時，余額將開始上升或下降。

　　“復(fù)式記賬”的概念必須理解清楚。每個金融交易將牽扯到至少兩方面的變化，而在做記錄時你必須包括所有的改變。讓我們再用廣告收入為例。你從谷歌收到支票，你將這張支票存入銀行。你的會計復(fù)式記賬是1)在廣告收入賬上增加這部分金額2)在資產(chǎn)負(fù)債表上的現(xiàn)金資產(chǎn)賬上增加等量的金額。當(dāng)你付債務(wù)時，你將在現(xiàn)金資產(chǎn)賬上扣除一部分錢，并同時在資產(chǎn)負(fù)債表上的“應(yīng)付賬款”中扣除等量的錢。

　　這些會計記錄可以變得非常復(fù)雜，因為一個金融交易可能涉及到許多賬目。但無論多么復(fù)雜的金融交易，最終雙方總是要增加相同金額。該記錄必須平衡。這是會計的科學(xué)。

　　一旦你有一個會計科目表并且記錄了一些金融交易，你就可以做財務(wù)報告了。這些報告只不過是不同的賬目的簡單呈現(xiàn)，顯示它們在此刻的余額量或者在一段時間內(nèi)的變化。

　　最常見的三個財務(wù)報表是：

　　· 損益表：報告收入/費用賬在一段時間(年，月是最常見的)內(nèi)的變化

　　· 資產(chǎn)負(fù)債表：報告在某一個時間點的所有資產(chǎn)和負(fù)債科目的余額

　　· 現(xiàn)金流量表：報告所有的賬目(收入/支出，資產(chǎn)/負(fù)債)的余額改變，以確定公司在一段時間內(nèi)(年，月是最常見的)收到或使用了多少現(xiàn)金

　　如果你擁有一個公司，你必須有它準(zhǔn)確和即時的財務(wù)記錄。我們不建議你自己做記錄，最好聘請一個兼職簿記員來維護(hù)你的財務(wù)記錄。一個好的簿記員會為你節(jié)省各種令人頭疼的問題。隨著公司的成長，你將需要一個全職的會計人員，而最終你的財務(wù)團(tuán)隊可能會相當(dāng)大。

　　很多人總想避免這部分工作。對大多數(shù)企業(yè)來說這不是核心業(yè)務(wù)，在高科技領(lǐng)域里的創(chuàng)業(yè)者們通常不重視它。但是，請不要從這里節(jié)省，把財務(wù)記錄做好、做規(guī)范， 聘請優(yōu)秀的人才擔(dān)任公司的財務(wù)人員。從長遠(yuǎn)來看，這將為您帶來很大的回報。