本文來自真格基金團隊的內(nèi)部項目：創(chuàng)業(yè)參考。《創(chuàng)業(yè)參考》期待來回答關(guān)于創(chuàng)業(yè)的19個問題，包括初創(chuàng)企業(yè)會關(guān)心和遇到的一系列問題：合伙人和員工的股權(quán)分配、投資的股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司注冊方面的法律文件、公司內(nèi)部治理的基礎(chǔ)知識、財務(wù)管理的基本工具、數(shù)據(jù)跟蹤的一些粗略方案、人員招聘的一些資源、真格投資團隊的服務(wù)、如何獲取A輪投資，以及一些常見創(chuàng)業(yè)資源的整理。

第二個問題：創(chuàng)始人和員工股票期權(quán)怎么分配？

　　還是股權(quán)。因為股權(quán)與一個公司最核心的利益分配、管理結(jié)構(gòu)設(shè)計息息相關(guān)。我們在創(chuàng)業(yè)之初，除了“最重要是把事情做成”的熱情之外，也要理性地先把所有權(quán)的問題、未來股權(quán)分配的問題想清楚。

　　加速行權(quán)

　　許多期權(quán)協(xié)議包含加速行權(quán)條款。這些加速條款通常被稱為“觸發(fā)器”,但就像“懸崖”, 期權(quán)協(xié)議里一般不用這樣的術(shù)語。觸發(fā)器要么用來在公司被收購時獎勵員工，要么在被收購時保護員工。

　　· 單個觸發(fā)(獎勵)：在一個單獨時間中觸發(fā)(通常是一場收購)。通常是六個月或一年的加速行權(quán)時間表。例如，如果你的四年行權(quán)期已經(jīng)過了兩年， 同時你的協(xié)議中有一個既定的一年期單個觸發(fā)加速條款，那公司被收購之后，你會在三年時完成既定的行權(quán)。根據(jù)不同的情況，這個獎勵可能增加收購中買方的成本，因為他們需要提供激勵措施留住員工。(對買方來說，員工團隊通常是一個重要資產(chǎn))。

　　· 雙觸發(fā)(保護)：兩個事件必須同時發(fā)生以激活加速行權(quán)。通常發(fā)生在公司被收購或者公司無故終止的情況下。這樣可以保護員工以免他們的角色被買方隨意取消。(比如他們已經(jīng)有一個系統(tǒng)管理員)，或者如果買方想降低收購的成本(因為未到期的股權(quán)可返回給公司)。第二個觸發(fā)經(jīng)常被擴大來包括其他可能性，如：因公搬家，被收購后公司不再需要類似的崗位，等等。

　　雙觸發(fā)加速行權(quán)更為常見。相比在收購時獲得的顯而易見的股份價值，很少有創(chuàng)始人或員工還需要一個其他類型的獎勵。

　　雖然在公司創(chuàng)始人和VC之間設(shè)置行權(quán)機制非常容易，我們還是建議公司創(chuàng)始人將行權(quán)保護作為一個整體，看作“團隊聚合工具”——為他們自己、他們的聯(lián)合創(chuàng)始人、早期員工、和未來的員工。那些經(jīng)歷過不公平的行權(quán)期的人會在這方面有特別強烈的意識——我們相信行權(quán)期的公平、均衡，和執(zhí)行時的一致性是在一個公司達到長期優(yōu)質(zhì)管理效果的最重要的前提條件。

　　員工股權(quán)分配

　　股權(quán)對于初創(chuàng)公司的早期雇員來說是非常重要的一項獎勵。它確保了員工在公司感覺到所有權(quán)并有動力為低工資工作，因為對于他們來說在規(guī)模較大的企業(yè)可能賺得更多。因為創(chuàng)始人在A輪之前給公司員工股會比較復(fù)雜和昂貴，一些創(chuàng)始人只提供口頭承諾。我們常聽到“一旦我們拿到首輪投資，我會給你x %”。然而，這有可能導(dǎo)致團隊和創(chuàng)始人之間的矛盾。如果創(chuàng)始人以及團隊對相關(guān)股份所有權(quán)的期望值不同，可能意味著喪失重要員工。為避免這些問題，我們建議所有創(chuàng)始人要么(1) 在A輪融資前就相對正式的提出股權(quán)計劃 (2) 給員工寫一個計劃書，詳細記錄他們在A輪融資之后的股權(quán)補償計劃。

　　ESOPS 初創(chuàng)公司的員工期權(quán)制度如何設(shè)立

　　創(chuàng)始人股票和股票期權(quán)

　　將創(chuàng)始人股份以及股票期權(quán)區(qū)別分開看待非常重要。“創(chuàng)始人股票”是由員工預(yù)先購買的股權(quán)(通常有一個折扣價格)，同時和一些公司行權(quán)回購協(xié)議一起簽署。如果他或她在行權(quán)期滿之前離職，公司可以按照員工的購買價購回股票。例如，如果某個員工在兩年后離開，而他期權(quán)分四年成熟, 那么該公司將回購50%的股票期權(quán)。

　　為什么公司不能免費給員工股票?在美國，員工必須購買股票以避免高稅收。美國國稅局(IRS)規(guī)定，創(chuàng)業(yè)公司的股票有價值，相當于應(yīng)稅收入。例如，我的公司的估值是200萬美金，同時公司2%的股權(quán)發(fā)放給了在天使輪之后新加入的首席技術(shù)官，美國國稅局將他價值40000美元的“收入”征稅，盡管公司失敗的話那些股票可能毫無價值。這對于這位新加入的首席技術(shù)官來說，可能是一個很大的個人金融風險。然而，如果他購買了這部分股票，國稅局將此作為資本資產(chǎn)而不是收入，稅率長期來看會低很多。

　　在中國，公司可以給員工免費創(chuàng)始股票或以折扣價賣給他們。在這兩種情況下，當局都會將這些股票最終折現(xiàn)時的收益(即股票賣時的價值減去購買價格)作為“資本資產(chǎn)”，稅率將有20%。

　　股票期權(quán)授予員工以固定的價格(行權(quán)價格)在未來買入公司股票的權(quán)利。實際上，要最終擁有股票, 員工必須行使期權(quán)并且寫一張支票給該公司聲明行權(quán)價。股票期權(quán)行權(quán)同樣需要遵循一個成熟安排。例如，一份期權(quán)可能是100000股，行權(quán)價格是0.10美元，4年的行權(quán)期。在某一年, 員工可以寫一張2500美元的支票購買既定的25000股。在這樣的情況下，他們將是一個實際的股票持有人，擁有25000股和75000股沒有行權(quán)的期權(quán)。

　　在美國, 公司可以幫助員工獲得一些稅收優(yōu)惠。這一條款允許員工提前行權(quán)他們所有的股票 (包括未行權(quán)的)，只要他們同意讓公司在他們離開后買回未行權(quán)部分。假設(shè)一個雇員可以負擔得起行權(quán)價格, 凈效應(yīng)幾乎等同于創(chuàng)始人股票。然而，根據(jù)中國法律，這樣的條款不能授予接受者稅收優(yōu)勢。對于期權(quán)，收入是算作“個人收入”，而稅率會隨著不同水平的工資和薪金變化。

　　執(zhí)行價如何計算呢? 在美國，它是由公平市場價值(FMV)的普通股，由董事會通過基于一個外部“409A”評估公司來做的估值。在中國，F(xiàn)MV稱為“審計過的凈資產(chǎn)”，可以由當?shù)貙徲嫏C構(gòu)提供。普通股票價格通常是優(yōu)先股價格的一小部分，尤其在初期階段。在企業(yè)拿到高估值的額外投資時，行權(quán)價格通常會增高。如果你加入一個相對后期的創(chuàng)業(yè)公司，行權(quán)的價格就可能非常高，需要你付大量的錢去購買。

　　那么應(yīng)該授予股票期權(quán)還是創(chuàng)始人股票給員工?大部分取決于當前的公司的公平市場價值和稅收法律在中國資本資產(chǎn)的所有權(quán)。在做出最后決定之前，你也可以咨詢一下你的律師。

　　員工股票期權(quán)池大小和基準

　　在天使階段, 我們不太關(guān)心期權(quán)如何分配或執(zhí)行細節(jié)，但比較關(guān)注公司是否有一個適當大小的期權(quán)池。我們想確保你將設(shè)立足夠的期權(quán)來在A輪之前吸引重要的人加入你的公司。 例如，假定公司還需要雇一個CTO，市場副總裁，和商務(wù)發(fā)展副總裁，那么可能需要接近25%股份來吸引優(yōu)秀的人才，而一個公司如需要雇用5名核心工程師，那10%的股份就應(yīng)該夠了。

　　下面是一些硅谷創(chuàng)業(yè)公司給不同崗位的期權(quán)平均值，供您參考?；谀愕恼衅感枨蠛湍闼诘男袠I(yè)，你可以計算你的期權(quán)池的大小。

　　職務(wù) 占期權(quán)池比例(%)

　　首席執(zhí)行官 5-10

　　首席運營官 2-5

　　副總裁 1-2

　　獨立董事 1

　　總監(jiān) 0.4-1.25

　　總工程師 0.5-1.0

　　資深工程師(五年以上經(jīng)驗) 0.33-0.66

　　經(jīng)理/工程師 0.2-0.33

　　快速發(fā)展的技術(shù)型公司一般會面臨大約5輪員工招聘，每一輪都會比之前招募更多的員工。你越早加入公司，則承擔的風險也越高，因此，先來的員工應(yīng)該比后來的員工獲得更多股份方面的補償。理想情況下，不包括投資者的股份，創(chuàng)始人應(yīng)該得到50%股權(quán)，其余的員工應(yīng)該擁有總計50%的股權(quán)。如果你計劃在未來有5輪招聘，那分配大約10%給每一輪的新員工是比較合理的。

　　如果公司經(jīng)歷了一輪投資，那所有現(xiàn)有的股東的股份應(yīng)該同樣被稀釋。一個好的經(jīng)驗法則是，在公司上市時，投資者將持有該公司50%的股權(quán)，創(chuàng)始人和員工將持有該公司50%的股權(quán)。

　　顧問獎勵

　　一些初創(chuàng)公司可以受益于顧問委員會。不同的顧問在每一個創(chuàng)業(yè)公司會有不同的角色，從招聘、技術(shù)、戰(zhàn)略到資源介紹。提前給顧問的角色作出清晰的定義顯然是很重要的，這樣可以確保一個富有成效的工作關(guān)系。