編者按：本文來自微信公眾號(hào) 時(shí)代財(cái)經(jīng)APP（ID：tf-app），作者：何銘亮，編輯：高秋榕，創(chuàng)業(yè)邦經(jīng)授權(quán)發(fā)布。
3月10日晚，萬豐奧威（002085.SZ）公告稱，其德國(guó)子公司heptus591.GmbH將收購(gòu)Volocopter GmbH名下相關(guān)有形資產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)及承接特定合同權(quán)利義務(wù)，已于北京時(shí)間3月6日簽署了《資產(chǎn)收購(gòu)協(xié)議》。
Volocopter GmbH為德國(guó)電動(dòng)垂直起降（eVTOL）飛行器明星公司，專注于eVTOL開發(fā)，主要業(yè)務(wù)為開發(fā)、測(cè)試、制造、維護(hù)和銷售電動(dòng)多旋翼飛機(jī)，以及空中出租車運(yùn)營(yíng)解決方案。
據(jù)其官網(wǎng)介紹，Volocopter是首家將電動(dòng)空中出租車引入歐洲的公司，早于2011年已推出Volocopter原型機(jī)，目前相關(guān)機(jī)型已進(jìn)入型號(hào)合格證（TC）取證階段，在德國(guó)布魯赫薩爾、慕尼黑，以及新加坡?lián)碛谐^500名員工。
不過，在2024年12月30日，Volocopter宣布已向法院提交了啟動(dòng)破產(chǎn)程序的申請(qǐng)，在相關(guān)新聞稿中Volocopter稱過去多輪成功融資推動(dòng)了公司發(fā)展，但盡管大力籌集資金，仍無法找到在破產(chǎn)程序之外維持正常運(yùn)營(yíng)的可行解決方案。
據(jù)媒體報(bào)道，從Volocopter面臨的德國(guó)法律程序來看，該公司破產(chǎn)前計(jì)劃本于2月28日到期，但法院指定的管理人將再給該公司3個(gè)月的時(shí)間來籌措資金，換言之若在5月底前，Volocopter還不能達(dá)成交易，公司很可能走向破產(chǎn)。
值得注意的是，另一家德國(guó)eVTOL廠商Lilium的子公司Lilium GmbH和Lilium eAircraft GmbH也于2024年10月底申請(qǐng)啟動(dòng)破產(chǎn)程序，但在當(dāng)年圣誕節(jié)前有投資者財(cái)團(tuán)宣布注資2億歐元，并成立Lilium Aerospace整合重組上述兩家子公司，然而該財(cái)團(tuán)中的主要投資者斯洛伐克電池企業(yè)家馬里安·博切克（Marian Bo?ek）的資金卻一直沒有到賬。結(jié)果，Lilium Aerospace于今年2月再次申請(qǐng)破產(chǎn)，此后收購(gòu)計(jì)劃被撤銷。
萬豐奧威要拯救“低空鼻祖”？
眼下，“低空鼻祖”Volocopter似乎正迎來來自中國(guó)的“白衣騎士”。
萬豐奧威在公告中稱，Volocopter相關(guān)有形資產(chǎn)和知識(shí)產(chǎn)權(quán)賬面價(jià)值共計(jì)約4200萬歐元，本次交易采取獨(dú)家協(xié)商定價(jià)方式確定交易金額，交易價(jià)格1000萬歐元（約為7900萬元人民幣），較賬面價(jià)值約打了2.4折。
3月11日，時(shí)代財(cái)經(jīng)以個(gè)人投資者名義致電萬豐奧威問及資金到賬時(shí)間時(shí)，該工作人員表示，“目前僅簽訂了相關(guān)協(xié)議，（資金到賬時(shí)間）具體要看經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)和標(biāo)的公司的談判情況，尚有不確定性，公告中也已提示了相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，包括交割條件、協(xié)議生效條件等?！?/p>
從公告來看，本次協(xié)議約定的交割條件有三點(diǎn)，分別是抵質(zhì)押權(quán)人放棄抵質(zhì)押權(quán)、賣方依法向知識(shí)產(chǎn)權(quán)的特定被許可人發(fā)出不履行的通知、賣方實(shí)施買方編制的用工方案。
北京天馳君泰律師事務(wù)所合伙人、律師于振強(qiáng)就以上條件向時(shí)代財(cái)經(jīng)分析表示，“從法律角度來看，抵質(zhì)押權(quán)自然解除的前提是，債務(wù)已經(jīng)得到清償。債務(wù)清償?shù)姆绞娇梢允莻鶆?wù)人自己償還，也可以由第三人來代為清償，亦或抵質(zhì)押權(quán)人已與買方就債務(wù)的清償達(dá)成協(xié)議。由于在破產(chǎn)程序當(dāng)中，沒有擔(dān)保的債權(quán)，清償比例通常很低，抵質(zhì)押權(quán)人不會(huì)無緣無故放棄抵質(zhì)押權(quán)；但是，目前披露公告中并未提到這一點(diǎn)。”
另外，公告中還表示“本次交易涉及勞動(dòng)關(guān)系的承接和解除”，這在于振強(qiáng)看來，意味著交易將伴隨著Volocopter部分員工被解雇，部分員工將得到留用。
但讓于振強(qiáng)感到困惑的是第二項(xiàng)條件：賣方依法向知識(shí)產(chǎn)權(quán)的特定被許可人發(fā)出不履行的通知。
“舉個(gè)例子，標(biāo)的公司是a，現(xiàn)在擬收購(gòu)方是c。但還有一個(gè)公司b在這起收購(gòu)之前就已經(jīng)與a達(dá)成知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議，許可b使用a的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，眼下這個(gè)條件的意思是，c要求a向b發(fā)出一個(gè)通知，通知b原有的許可協(xié)議不再履行?！庇谡駨?qiáng)舉例解釋道。
業(yè)內(nèi)通常的解決方案，是由a直接向b發(fā)出通知，表示所有的權(quán)利已轉(zhuǎn)讓給了c，知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可方直接由a變成c，由收購(gòu)導(dǎo)致的知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓不影響b所擁有的實(shí)施知識(shí)產(chǎn)權(quán)的權(quán)利。
實(shí)踐中，b作為被許可人，為了實(shí)施a的這個(gè)知識(shí)產(chǎn)權(quán)已經(jīng)投資了廠房、機(jī)器設(shè)備等，若突然被告知不再被許可使用該知識(shí)產(chǎn)權(quán)，那b就有權(quán)向a主張違約責(zé)任，要求賠損相關(guān)損失。
“目前在披露的公告里，僅提到要求a向b發(fā)出不履行通知，并沒有提到后續(xù)如何保障b的權(quán)利，這是令人不解的地方?！庇谡駨?qiáng)表示。
商業(yè)化前景存疑
據(jù)Volocopter官網(wǎng)介紹，早于2011年公司已推出Volocopter原型機(jī)，為首家將電動(dòng)空中出租車引入歐洲的公司。而過去十多年中，Volocopter也吸引過多家著名投資機(jī)構(gòu)的投資，如梅賽德斯奔馳集團(tuán)、吉利、英特爾投資和貝萊德等。
公司主要機(jī)型共3款，其中最廣為人知的是VoloCity，為兩人座有人駕駛多旋翼eVTOL，已進(jìn)入型號(hào)合格證（TC）取證階段。
不過，該款eVTOL的商業(yè)化前景則受到質(zhì)疑。
一位國(guó)內(nèi)eVTOL廠商高管對(duì)時(shí)代財(cái)經(jīng)表示，“Volocopter從2011年開始研發(fā)eVTOL，當(dāng)時(shí)的技術(shù)條件并未完全成熟，只有多旋翼比較容易研發(fā)。即使到今天的電池能量密度，多旋翼eVTOL的續(xù)航里程可能只有十幾公里，不能解決空中出行的問題。同時(shí)從經(jīng)濟(jì)性的角度，兩座級(jí)有人駕駛的eVTOL，一位是飛行員，一位是乘客，商業(yè)價(jià)值較低?！?/p>
另一家國(guó)內(nèi)eVTOL廠商創(chuàng)始人則對(duì)時(shí)代財(cái)經(jīng)表示，Volocopter破產(chǎn)更多源于其技術(shù)路線和運(yùn)營(yíng)管理，他認(rèn)為即使VoloCity成功取得TC，如何實(shí)現(xiàn)商業(yè)成功才是它更大的困境。
圖源：Volocopter官網(wǎng)
上述eVTOL廠商創(chuàng)始人進(jìn)一步解釋，“Volocopter此前用直升機(jī)的思路做多旋翼eVTOL，從可行性上就是存疑的，而且尺寸達(dá)到了和Joby等飛機(jī)一樣大的空間尺寸，算上駕駛員只能載一個(gè)人，兩座飛機(jī)除了教練機(jī)，幾乎沒有其他用途。”
他補(bǔ)充，國(guó)內(nèi)的億航智能的EH216-S雖然也是多旋翼且載客兩人，但是采用無人駕駛路線不需飛行員，運(yùn)營(yíng)成本相對(duì)較低，“短期內(nèi)的旅游觀光場(chǎng)景中，億航的產(chǎn)品還是比VoloCity可行性大?！?/p>
值得注意的是，Volocopter還推出了VoloCity機(jī)型在城市空中出租車服務(wù)的延伸——VoloRegion機(jī)型，但距離商業(yè)化還很遙遠(yuǎn)。其構(gòu)型為2個(gè)水平動(dòng)力+6個(gè)垂直動(dòng)力的復(fù)合翼構(gòu)型，最多可容納4名乘客，可以以250公里/小時(shí)的最大空速和180公里/小時(shí)的巡航速度將乘客運(yùn)送到100公里以外。
萬豐奧威此前主營(yíng)業(yè)務(wù)一直為汽車零部件制造，自2020年4月收購(gòu)萬豐飛機(jī)工業(yè)有限公司，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)增加通用飛機(jī)制造業(yè)務(wù)，不過自那以后飛機(jī)業(yè)務(wù)占到公司營(yíng)收的比重一直在兩成以下。
2020年~2023年，萬豐奧威營(yíng)業(yè)收入分別為106.99億、124.36億、163.82億、162.07億元，歸母凈利潤(rùn)分別為5.66億、3.33億、8.09億、7.27億元。2024年前三季度，其營(yíng)業(yè)收入和歸母凈利潤(rùn)分別錄得113.70億、5.64億元。
從股價(jià)走勢(shì)來看，2020年當(dāng)年至2024年之前萬豐奧威股價(jià)并無太大起色，直到2024年，萬豐奧威股價(jià)全年漲幅超280%。
2024年也被業(yè)內(nèi)稱為低空經(jīng)濟(jì)元年，時(shí)代財(cái)經(jīng)留意到，在這一年里，萬豐奧威也迎來大量投資機(jī)構(gòu)頻繁拜訪，全年披露了超過20次投資者調(diào)研紀(jì)要，來訪機(jī)構(gòu)數(shù)目也大幅增多。
值得注意的是，萬豐奧威此前進(jìn)入的通航領(lǐng)域的飛機(jī)制造業(yè)務(wù)為已成熟的業(yè)務(wù)，但本次新收購(gòu)的eVTOL制造依然屬于初生行業(yè)，管理難度、對(duì)商業(yè)化的判斷能力也將考驗(yàn)萬豐奧威管理層的管控能力。
3月11日，就管理問題，上述萬豐奧威董事會(huì)辦公室工作人員表示，若交易達(dá)成，肯定會(huì)對(duì)子公司有所管理，但管理形式暫不確定。
公告顯示，該收購(gòu)協(xié)議生效及交割失敗的風(fēng)險(xiǎn)、交易標(biāo)的經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)、訴訟的風(fēng)險(xiǎn)、商業(yè)化進(jìn)程不及預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)、產(chǎn)業(yè)發(fā)展不及預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)、境外投資法律和政策的風(fēng)險(xiǎn)。
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