編者按:本文來(lái)自微信公眾號(hào) 常壘資本(ID:conswall_cap),作者:馮斯基,創(chuàng)業(yè)邦經(jīng)授權(quán)發(fā)布。
“啊~ 五環(huán) 你比四環(huán)多一環(huán)”
“啊~ 五環(huán) 你比六環(huán)少一環(huán)”
為什么大家喜歡看環(huán)形?因?yàn)榄h(huán)形很有美感~
為什么大家喜歡談閉環(huán)?因?yàn)殚]環(huán)意味著有進(jìn)出~
那么股權(quán)投資的閉環(huán)是什么呢?
這不是人人都知道的簡(jiǎn)單問(wèn)題么???
募-投-管-退,這不就閉環(huán)了嗎。
以上答案錯(cuò),這叫:紙面閉環(huán)。
真實(shí)世界的四個(gè)步驟,可能是這樣的:
募:這是合伙人和老板的事,大多數(shù)投資口子的人是不管募集的;
投:市場(chǎng)中有熱點(diǎn),跟著政策和熱點(diǎn)看項(xiàng)目唄,國(guó)家需要啥,就投啥,容易過(guò)會(huì);
管:中后臺(tái)每季度要要報(bào)表;年底了,項(xiàng)目負(fù)責(zé)人參加股東大會(huì)聽聽情況,回來(lái)匯報(bào)匯報(bào);
退:這也是老板的事,誰(shuí)募集誰(shuí)負(fù)責(zé)退,因?yàn)橥兜娜丝赡茉缫呀?jīng)離職了;
以上的現(xiàn)狀,不能說(shuō)每家都這樣,但大量基金內(nèi)部管理的實(shí)際情況可能多少都有類似。
老板也很委屈,錢是我募集,我也認(rèn)真參加投決會(huì)了,投的項(xiàng)目確實(shí)是上來(lái)的項(xiàng)目中,認(rèn)真負(fù)責(zé)選最好的了。
那如果,假如上來(lái)的都是矬子怎么辦?最高的大個(gè)兒,可能也只有一米五。怎么辦?
GP管理問(wèn)題,不是本篇的主題,未來(lái)再寫一篇展開聊聊。但這樣的管理問(wèn)題,卻是如下結(jié)果的神助攻之一:
IRR的巨人,DPI的矬子。
為什么會(huì)這樣?
按照市場(chǎng)規(guī)則,項(xiàng)目后續(xù)增資和估值決定IRR,老股交易和價(jià)格決定DPI。
更極端點(diǎn),如果沒有人愿意買老股呢?
不是如果,是現(xiàn)實(shí),能買老股的錢在市場(chǎng)中越來(lái)越少很少。國(guó)資愿意買老股的是少數(shù),還得解釋,這里面是不存在xx輸送的。
這也是上市公司和非上市公司的核心差別:上市公司的流通股(老股)是一直在一個(gè)公開市場(chǎng)買賣的,機(jī)構(gòu)和散戶一起參與爆炒老股。
到了非上市公司股權(quán)領(lǐng)域,市場(chǎng)上散戶已經(jīng)消失,老股交易只有機(jī)構(gòu)之間互相零和博弈;
美元基本離場(chǎng);民營(yíng)、混合所有制、國(guó)資,大家團(tuán)隊(duì)都是985,海龜,誰(shuí)把誰(shuí)當(dāng)接盤俠呢?
單純的拉高估值,打折老股雙十一,已經(jīng)失效。如果有交易,也僅僅存在那一部分風(fēng)口浪尖的項(xiàng)目上,而且必須在烈火烹油的時(shí)間段。過(guò)了這個(gè)上頭期,降溫了,低價(jià)大家都不愿意買老股了。
因此股權(quán)投資,募投管退,閉環(huán)的核心在于最后一個(gè)字:退。
退,不是狹義的擠兌,回購(gòu),起訴,逼創(chuàng)業(yè)者連帶責(zé)任,傾家蕩產(chǎn),離婚切割隔離......
這種風(fēng)控,有意思呢?如果大家都沒有錯(cuò),那就是這個(gè)策略,錯(cuò)了!
2025開年,是時(shí)候一起聊聊,以退定募,以退定投了……
真正的循環(huán)
除了上市公司喜歡用自然年的周期做報(bào)表,絕大多數(shù)的中國(guó)企業(yè),各行各業(yè),形形色色的老板們,都是以春節(jié)來(lái)做一年的終點(diǎn)的。農(nóng)歷才是關(guān)乎每個(gè)人財(cái)務(wù)的真周期,中國(guó)人骨子里認(rèn)同的周期。
正所謂:上市公司看報(bào)表,生意公司看現(xiàn)金;
有錢沒錢,回家過(guò)年!
一年過(guò)去了,能不能除夕前把錢拿回去,對(duì)于許多人來(lái)說(shuō),就是一年里辛辛苦苦,東奔西走的意義。
過(guò)年回家跟老婆談財(cái)報(bào)數(shù)字,有用么?如果一年沒賺到錢,很多人甚至選擇不回去過(guò)年了。
春節(jié)前,最重要的事是什么?那就是回款、回款、回款。沒有什么比短信到賬的聲音更美妙了。
股權(quán)投資的周期,雖然不是按照農(nóng)歷年為周期計(jì)算,但是整個(gè)基金的生命周期,最終依然看的是退出(回款)。
問(wèn):什么才是股權(quán)投資的真正退出?投資的善終?
答:一定是用非一級(jí)市場(chǎng)的錢,替換一級(jí)市場(chǎng)的錢。
問(wèn):真正替換一級(jí)市場(chǎng)的錢,有幾種?
答:兩大種(不做大冤種)
1.二級(jí)炒股的錢替換一級(jí)的錢:IPO;
2.企業(yè)賬戶的錢,替換股權(quán)的錢,再分以下兩種:
(1)回購(gòu),被投項(xiàng)目自有資金,用賺的錢把股份買回來(lái);
(2)并購(gòu),被投項(xiàng)目賣了,用其他企業(yè)資金把投資股東的份額買走;
除了以上幾種之外,所有的退出,都是一級(jí)市場(chǎng)的錢替換一級(jí)市場(chǎng)的錢。
同行互相愛情買賣,擊鼓傳花,但這朵花可是越來(lái)越大了。
捧著大花,真的能闖關(guān)過(guò)了IPO還好;但凡,或者叫大概率,IPO失敗了呢?
大花變火球,嘎嘎燙手!
大漂亮的退出
IPO上市
過(guò)去三十年,我們作為跟隨者的角色,從2025開始,一切都不一樣了。軍工、電動(dòng)車、無(wú)人機(jī)等一些制造的細(xì)分行業(yè),中國(guó)已經(jīng)趕超上來(lái)。
不過(guò)金融領(lǐng)域,還是得承認(rèn),大漂亮,還是大漂亮。得研究研究,看看他們的IPO是個(gè)啥樣。
以下數(shù)據(jù)來(lái)源于此報(bào)告:
《2024-WilmerHale-IPO-Report》
首先看看IPO的每年的數(shù)量的分布,其實(shí)美國(guó)的每年IPO數(shù)量也就那樣,不可能每年都三四百往交易市場(chǎng)里面灌。美國(guó)雖然是沒有“IPO高考“,但是前期的盡調(diào)費(fèi)用可不少,要一千多萬(wàn)低消。并且,如果項(xiàng)目不好,掛上去,賣不掉,那不就虧大了。
小年,一百出頭,大年200多個(gè),這是大漂亮的常態(tài)。換句話說(shuō),就算是在美國(guó),這樣的數(shù)量,股權(quán)投資也不可能全依賴IPO退出。每年投資的數(shù)量可是遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于這個(gè)量級(jí)。
下面這個(gè)圖就更加的精準(zhǔn)了,分VC和PE兩種類型的參與的IPO的數(shù)量,如果按照VC維度來(lái)看,參與到的美國(guó)的IPO一年退出就是幾十個(gè),超過(guò)一百都很難。
下圖是PE的數(shù)量,大概是VC的一半。總數(shù)比VC少,但是項(xiàng)目募集的金額,也不少。也算是正常吧,因?yàn)镻E挑的項(xiàng)目,很多也是VC投過(guò)的,總數(shù)上PE就是比VC投的要少。
2022和2023是不太正常的,受到了疫情的影響。往之前看,有個(gè)大幾千萬(wàn)的美金年收入(大概4-5億人民幣的收入),是美國(guó)IPO企業(yè)的中位數(shù)。
另外就是利潤(rùn),至少有小一半的企業(yè)是有盈利的IPO。這已經(jīng)是這個(gè)星球上忍受虧損的極限了。在中國(guó)上市這個(gè)比例肯定是更少。理論現(xiàn)在在大A,IPO至少有幾千萬(wàn)的盈利是必須的。這個(gè)數(shù)字起碼起碼要3000+,甚至是5000+更安全。
在大A股IPO的話,做虧損上市,還是有一定難度的。如果不是特別的早期,項(xiàng)目的可盈利能力就必須要擺在臺(tái)面上了。否則怎么退都是難題。
總體來(lái)說(shuō),用IPO的方式退出,每年對(duì)于美國(guó)來(lái)說(shuō),也就是大幾十起的規(guī)模,而后期投資,PE甚至占比是小幾十期。放到中國(guó),這個(gè)數(shù)字不會(huì)多,因此,以IPO為退出的標(biāo)的,肯定要千挑萬(wàn)選,控制好估值。
其次,IPO有IPO的口味,有些項(xiàng)目天然就是IPO的項(xiàng)目,有些項(xiàng)目誕生就是為了并購(gòu)準(zhǔn)備的。
M&A并購(gòu)
大漂亮的另外一種退出方式就是M&A,首先看看標(biāo)普的報(bào)告數(shù)據(jù)。
《Private equity and venture capital deal value up in Q3 2024》
這個(gè)星球上主要的投資基本都在美國(guó)、歐洲和亞洲。其他國(guó)家的風(fēng)險(xiǎn)投資很少。亞洲,中國(guó)肯定還是主力。
全球的風(fēng)險(xiǎn)投資的主要的方向,應(yīng)用類型的軟件是最主要的方向,這里to B,to C都是算應(yīng)用。中國(guó)是制造業(yè)大國(guó),跳出了中國(guó),美國(guó)歐洲的主要投資和并購(gòu)都再應(yīng)用軟件層面(Application software)。換句話來(lái)說(shuō),在中國(guó)投數(shù)字化、智能化、軟件、應(yīng)用、AI等等,統(tǒng)稱大軟件應(yīng)用賽道,這類項(xiàng)目是天然適合被并購(gòu)的標(biāo)的。
《Startup M&A activity is holding firm in 2024》
上面是另一個(gè)關(guān)于早期的退出的數(shù)據(jù),全年來(lái)說(shuō),美國(guó)一年也是800起的并購(gòu)標(biāo)的。當(dāng)然最多的并購(gòu)還是A輪前。因?yàn)橐坏┑搅薃輪和以后,價(jià)格就更貴了。美國(guó)的公司傾向于買產(chǎn)品和技術(shù),而不是買客戶和收入。
可能這些買家大戶們的主要客戶都已經(jīng)覆蓋了。渠道已經(jīng)建立,需要新的產(chǎn)品來(lái)繼續(xù)沿著客戶的關(guān)系銷售。購(gòu)買新產(chǎn)品和技術(shù),直接換logo賣,比較有性價(jià)比。
中國(guó)上市公司可能比這個(gè)輪次還要再往后一點(diǎn),因?yàn)椋袊?guó)的不少上市公司主業(yè)可能比較傳統(tǒng),收入已經(jīng)開始下滑,需要的新的收入和利潤(rùn)來(lái)填充。因此,中國(guó)的上市公司并購(gòu),不是僅僅買技術(shù)和產(chǎn)品,更關(guān)注實(shí)打?qū)嵉氖杖牒屠麧?rùn)是否已經(jīng)有了。
小結(jié):大A已經(jīng)上市公司不少需要第二曲線,老樹翻新花,需要新賽道。因此,并購(gòu)只有產(chǎn)品沒啥收入的企業(yè),性價(jià)比就不高了。
美國(guó)市場(chǎng)的并購(gòu)?fù)顺?,從?shù)量上是IPO退出的3-4倍,每年IPO也就是100-200家。請(qǐng)記住這個(gè)數(shù)字。大漂亮國(guó)的實(shí)際數(shù)據(jù),可能都是被大A監(jiān)管層參考的。因此,干了這么多Pre-IPO項(xiàng)目,大量的是IPO不了的。估值按照對(duì)標(biāo)上市公司搞上去了。建摩天大樓,成了爛尾樓,就不好玩了。
東大的退出
中國(guó)的退出我們參考了IT桔子(www.itjuzi.com)的數(shù)據(jù)。大幾百條數(shù)據(jù),去除一些有殘缺的。剩下也有600條。一年600條,我們也可以看出這個(gè)市場(chǎng)的端倪。
數(shù)據(jù)來(lái)源及篩選條件
1.時(shí)間范圍:2024-01-01~2024-12-17;
2.并購(gòu)方信息可獲取,并購(gòu)交易股權(quán)比例30%以上的交易案例,太少的份額就不是并購(gòu)了;
3.共計(jì)交易案例593個(gè),其中披露交易金額案例436個(gè);
上圖說(shuō)明并購(gòu)的比例,一口氣完全并購(gòu)掉的還是不少的。但是逐步分2-3步并購(gòu)這樣的案例也不少。從投資的屬性來(lái)說(shuō),并購(gòu)與小股權(quán)投資很大的差別在于,并購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)更大。如果買了一個(gè)公司,回來(lái)消化不了,這錢不是打水漂了。因此作為上市公司董事長(zhǎng),會(huì)輕易買一個(gè)完全陌生,剛剛認(rèn)識(shí)幾個(gè)月的項(xiàng)目嗎?
行業(yè)主要是:制造業(yè),醫(yī)療和軟件。這個(gè)和美國(guó)有一些大不同,美國(guó)的第一大并購(gòu)賽道是軟件和企業(yè)服務(wù)。這也好理解吧,因?yàn)橹忻赖闹饕a(chǎn)業(yè)不一樣。中國(guó)只要是制造,造出來(lái)那種硬的,能用的。美國(guó)的核心產(chǎn)業(yè),制造業(yè)不是主力,而是第三產(chǎn)業(yè),服務(wù)業(yè),各種各樣的服務(wù)業(yè)。軟件不算制造業(yè),軟件是服務(wù)業(yè)。
另外,制造業(yè)也是有周期的。早年輕工制造,給老外做OEM的都能上市?,F(xiàn)在不行了,如果是制造業(yè),必須是那種有科技含量的才行。
中國(guó)的產(chǎn)能是天然給全世界準(zhǔn)備的,大量的產(chǎn)能如果不能用終端產(chǎn)品賣出去,那就會(huì)出現(xiàn)就業(yè)和經(jīng)濟(jì)問(wèn)題。因此,馮斯基認(rèn)為,那些品牌出海的to C項(xiàng)目,應(yīng)該被鼓勵(lì)和歡迎IPO。
以前做OEM時(shí)代,供應(yīng)鏈重要,因?yàn)樵斐鰜?lái)就有人買?,F(xiàn)在沒人來(lái)下單了,真的可以把3C、汽車、無(wú)人機(jī)等高附加值產(chǎn)品賣到海外的服務(wù)消費(fèi)者的公司,才是中國(guó)真正的產(chǎn)業(yè)支柱。
買家的地理位置
地理位置排榜,長(zhǎng)三角第一,然后是珠三角,然后北京。并購(gòu)還是找這幾個(gè)地方的概率會(huì)更大一些。馮斯基的另一個(gè)觀點(diǎn)是:并購(gòu)是一個(gè)實(shí)打?qū)嵉摹百I方市場(chǎng)”。
想被并購(gòu)的企業(yè)太多了,能有消費(fèi)能力的上市公司,其實(shí)不超過(guò)總共上市公司的20%。這個(gè)交易要做,就得一家家定制采購(gòu)計(jì)劃。不是拿著一個(gè)產(chǎn)品,一家家去問(wèn)買不買。回答放心吧,肯定是不買。
當(dāng)市場(chǎng)中的供給太多,買家有限的時(shí)候,從賣家入手做生意,基本是地獄Hard模式。拿著一個(gè)項(xiàng)目,到處去問(wèn)買家,不是一個(gè)好方式,基本也沒辦法做成交易。
了解了買家需求,最好和買家一起成立的產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金,成功率會(huì)大很多。因?yàn)檫@個(gè)產(chǎn)業(yè)基金,就是采購(gòu)計(jì)劃:先投后并。
交易金額分布情況
15億以下規(guī)模收購(gòu)占已披露并購(gòu)案例的88.30%,故對(duì)15億以上的案例進(jìn)行截尾處理。1.5億以下的并購(gòu)案例占總體的54.36%。并購(gòu)案例交易金額中位數(shù)為13,000.00萬(wàn)元,平均值為73,758.11萬(wàn)元。
將并購(gòu)交易金額5億以下區(qū)間放大:
用這些交易金額,然后除以獲得股權(quán)的比例,就可以得到并購(gòu)的估值區(qū)間。
投后估值分布情況
20億以下規(guī)模收購(gòu)占已披露并購(gòu)案例的88.76%,故對(duì)20億以上的案例進(jìn)行截尾處理。2億以下的交易是市場(chǎng)主流,占總體的52.06%。并購(gòu)案例的投后估值中位數(shù)為17,818.18萬(wàn)元,平均值為112,085.58萬(wàn)元。別看這個(gè)中位數(shù)有點(diǎn)高,但是更核心的事要看分布。也就是交易量在什么區(qū)間。
將并購(gòu)項(xiàng)目投后估值6億以下區(qū)間放大:
精心不驚喜?意外不意外?
大多數(shù)上市公司的購(gòu)買能力在幾千萬(wàn)最多,過(guò)了一個(gè)億就下降了很多。過(guò)了三個(gè)億,下降的更多。
所以,一個(gè)初創(chuàng)公司,憑什么出來(lái)就估值一個(gè)億?第二輪就2個(gè)億?幾家投資方或者一家投資機(jī)構(gòu)就給定價(jià)了?這個(gè)價(jià)格還不是二級(jí)市場(chǎng)交易出來(lái)的價(jià)格。有公允能力么?還是本輪投資機(jī)構(gòu)的自嗨?這不就是妥妥的上來(lái)就要蓋摩天大樓么?
以上六個(gè)?,與同行朋友共勉。
真實(shí)的情況:項(xiàng)目估值不是由基金退出責(zé)任人給出的,而是由對(duì)退出沒有連帶責(zé)任的職場(chǎng)投資人給出的。(對(duì)不起,大實(shí)話要得罪人了)
退出的敵人
換位思考,尊重甲方
退出為什么難?在于份額賣給誰(shuí)。至少得做點(diǎn)消費(fèi)者或者甲方的畫像吧。股權(quán)買家是誰(shuí)?
第一章講明白了什么是退出,中國(guó)式內(nèi)循環(huán)也沒有辦法跳出這個(gè)圈子。中國(guó)的IPO,肯定是一條路,但現(xiàn)在看來(lái)這條每年也就是100多個(gè)新增代碼。
如果不在這些代碼里,怎么辦?要么只能項(xiàng)目自己回購(gòu);第二種只能被大公司并購(gòu),而只要是買家,就關(guān)心價(jià)格。A股的上市公司,買家多,定價(jià)是二級(jí)投資者定的。但是如果并購(gòu),可是單一來(lái)源,定價(jià)就只有很有限的買方了。上來(lái)用1-2折砍價(jià)的可不在少數(shù)。最終退出的時(shí)候,才為當(dāng)初的高估值買單。
超高樓容易爛尾
之前的中國(guó)股權(quán)融投資,不少是按照每個(gè)項(xiàng)目都能IPO的方向給的估值,都是按照超高樓的地基打造。樓層設(shè)計(jì)定了,就容易爛尾。曲高和寡,估值高了,都很難賣出去。尤其是買家這么少的市場(chǎng)。一級(jí)市場(chǎng)的買家數(shù)量,跟二級(jí)市場(chǎng)的抄家數(shù)量比起來(lái)根本不是一個(gè)量級(jí)。
銹銅爛鐵可能被低價(jià)回收,高價(jià)黃金可能有價(jià)無(wú)市!
一切流動(dòng)性的支點(diǎn)是什么?
答:價(jià)格、價(jià)格、還是價(jià)格!
在整個(gè)一級(jí)市場(chǎng)的投資里面,定價(jià)的參與者大多不是基金退出的核心責(zé)任人:
投資經(jīng)理:投到好項(xiàng)目才是關(guān)鍵,退出的時(shí)候還在不在這家機(jī)構(gòu)都不知道;
創(chuàng)始人:估值高點(diǎn),我少稀釋點(diǎn),只要不簽連帶責(zé)任就行了;
FA:估值高低無(wú)所謂,多融點(diǎn)錢是關(guān)鍵,因?yàn)槲沂前唇灰捉痤~提點(diǎn)的;
老股東:高點(diǎn)估值好啊,IRR有好看了;
基金老板:退出是5年后的事,到時(shí)候再說(shuō);
基金是有期限的,LP最終還是要退的;時(shí)間到了,最后就是“LP-GP老板-項(xiàng)目創(chuàng)始人”之間的互撕。
沒有賣不出的產(chǎn)品,只有賣不出去的價(jià)格;
要知道,中國(guó)上市公司的并購(gòu)買單能力,就是幾千萬(wàn)到1.5億之間,請(qǐng)問(wèn)早期項(xiàng)目應(yīng)該怎么給估值?
股權(quán)內(nèi)循環(huán)
中國(guó)股權(quán)投資的熱度是互聯(lián)網(wǎng)中概股帶起來(lái)的,20年過(guò)去的。不少大項(xiàng)目和股權(quán)投資的標(biāo)桿案例都是來(lái)自于中國(guó)公司在美股IPO。
目前很長(zhǎng)一段時(shí)間,中國(guó)的IPO都在100-200家/年;而且從口味來(lái)說(shuō),考試委員會(huì)的和一級(jí)市場(chǎng)的投資者是不一樣的。一些風(fēng)口浪尖的項(xiàng)目,爛尾率極高。從第一代人工智能四小龍,到新能源汽車(最開始融資到的主機(jī)品牌達(dá)53家),再到制藥、芯片設(shè)計(jì)……
如果一個(gè)項(xiàng)目沒有長(zhǎng)成發(fā)審委喜歡的模樣,也遠(yuǎn)高于上市公司并購(gòu)的聘禮出資上限,被剩下是大概率的事件。
股權(quán)投資是中國(guó)金融和投資的大范疇的一個(gè)小小分支。整個(gè)大環(huán)境都是內(nèi)循環(huán)為主,股權(quán)投資還怎么能穩(wěn)定的外循環(huán)呢?
中概股在美國(guó)IPO上市,就不可能成為一個(gè)穩(wěn)定的退出通道。一些科創(chuàng)、信創(chuàng)、安全屬性的行業(yè),更不可能是被外資公司并購(gòu)。(醫(yī)藥可能是個(gè)特例,因?yàn)殛P(guān)乎人類健康,一般這個(gè)不作為互相卡脖子的PK工具。)
所以人民幣的投資,要忘記美式IPO的估值邏輯,以及作為退出的主要方式的選擇;忘記硅谷的估值方法。(話說(shuō)中國(guó)的早期項(xiàng)目,估值已經(jīng)比美國(guó)貴了)
內(nèi)循環(huán),并購(gòu)從數(shù)量來(lái)說(shuō),每年一定會(huì)大于直接IPO的數(shù)量。被投項(xiàng)目最后能賣給上市公司,創(chuàng)始人因?yàn)閯?chuàng)業(yè)拿走現(xiàn)金,全身而退,投資機(jī)構(gòu)有個(gè)小幾倍的退出已是大萬(wàn)幸。
因此,決定一個(gè)基金的DPI,不再是投到了什么知名項(xiàng)目;
而是:在一個(gè)合理的估值下,提高能退出的命中率。
基金靠一個(gè)項(xiàng)目撈回所有成本的時(shí)代,過(guò)去了。
跋文·一個(gè)合理的估值
如果估值是退出的0,那流動(dòng)性,有買家才是這一連串?dāng)?shù)字的1??。沒有流動(dòng)性的估值沒有任何意義。
2025年,常壘依然奮斗在第六個(gè)年頭的路上。我們的策略,是做有循環(huán)和退出的投資。服務(wù)上市公司,也是我們的重要的路線。如何用股權(quán)投資基金,賦能上市公司產(chǎn)業(yè)的發(fā)展和市值提高,成為我們主要研究和行動(dòng)的的方向。
沒有循環(huán)的事,寧愿不做,也不想硬做。
現(xiàn)在還在做早期股權(quán)投資的朋友,2025年,讓我們一起從項(xiàng)目的早期階段開始:Ya Gu Zhi~
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