股權(quán)激勵作為企業(yè)吸引、穩(wěn)定與激勵人才的重要手段，也是現(xiàn)行法律法規(guī)順應市場需求創(chuàng)設(shè)的一項重要制度安排。

為促進企業(yè)高速、長遠發(fā)展，老虎ESOP咨詢團隊根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，以及先前案例的實施方案、既往處理類似事項的服務經(jīng)驗等總結(jié)出擬IPO企業(yè)實施股權(quán)激勵計劃應關(guān)注以下重要事項：

①激勵工具；②持股方式；③授予股份的定價；④激勵對象與授予規(guī)模；⑤授予股份與認購資金的來源；⑥鎖定期；⑦退出機制。

其中，激勵對象與授予規(guī)模屬于公司自治的范疇，只要不違反法律法規(guī)和規(guī)范性文件的強制性規(guī)定即可；而授予股份與認購資金的來源、鎖定期、退出機制等在市場上業(yè)已形成相對約定俗成的實施方案，一般情況下遵循先例應滿足首發(fā)企業(yè)的實際需要和監(jiān)管機構(gòu)的審核要求。

因此本文將重點介紹和說明激勵工具、持股方式及授予股份定價的實施方案。

激勵工具

根據(jù)會計準則的規(guī)定，股權(quán)激勵通常包括兩大類：一類是以權(quán)益結(jié)算為支付手段，另一類是以現(xiàn)金結(jié)算為支付手段。

前者的主要模式為股票期權(quán)、限制性股票，獲得股份的激勵對象享有分紅權(quán)、所有權(quán)、表決權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)，股份來源可以是原始股東讓渡，也可以是增發(fā)；而后者的主要模式為股票增值權(quán)和虛擬股票，激勵對象僅享有增值權(quán)或分紅權(quán)。

從實施股權(quán)激勵的模式看，大部分公司選擇股票期權(quán)和限制性股票兩種模式，選擇股票增值權(quán)模式的較少。經(jīng)統(tǒng)計，在2021年度A股市場股權(quán)激勵計劃激勵工具選擇上，上市公司在公告的337個股權(quán)激勵計劃中，有198個計劃選擇限制性股票作為激勵工具，占比達到 58.75%；有 88 個計劃選擇股票期權(quán)作為激勵工具，占比為26.11%；有51個計劃選擇股票期權(quán)與限制性股票的復合工具，占比為15.13%。

可見，如果把持股計劃視為一種弱約束或者弱限制的限制性股票，顯然限制性股票是當前市場相對認可和接受的激勵工具。

老虎ESOP認為，前述統(tǒng)計數(shù)據(jù)和市場趨勢對首發(fā)企業(yè)而言同樣具有參考意義和參考價值。原則上，老虎ESOP也傾向于選擇限制性股票作為首發(fā)企業(yè)實施股權(quán)激勵的重要工具，原因在于限制性股票授予之時，授予對象將按照一定的定價標準實際交付認購資金，與首發(fā)企業(yè)的經(jīng)營狀況深度捆綁，休戚與共。

可見，區(qū)別于期權(quán)在行權(quán)前無須實際交付認購資金的實施方案，并結(jié)合我國中小型企業(yè)的存續(xù)周期和人員流動性等現(xiàn)實因素，限制性股票或更為符合當前的市場需求。

持股方式

通常而言，首發(fā)企業(yè)在上市前實施股權(quán)激勵時，激勵對象主要采取直接持股和通過持股平臺間接持股兩種持股方式。

直接持股方式的優(yōu)點在于對激勵對象而言，該方案的股份流通性與激勵效果均屬最優(yōu)。但需注意的是，該方案存在因激勵對象變動可能對公司的股權(quán)穩(wěn)定性產(chǎn)生較大負面影響的弊端。

通過持股平臺間接持股的優(yōu)點在于激勵效果較好，且激勵對象的變動對公司的股權(quán)穩(wěn)定性影響較小，有利于股權(quán)激勵方案的分批實施。事實上，通過持股平臺間接持股的方式實施股權(quán)激勵，是目前相對折中和主流的操作方案。但過程中仍需關(guān)注以下注意事項：

其一，持股平臺的設(shè)立可考慮減持等事項的政策約束和限制。具而言之，基于股份/權(quán)益的流動性及因“主要股東”(持股比例達到5%)身份所附加的額外義務和責任等方面的考慮(如股份減持方面的約束)，老虎ESOP建議：①持股平臺的普通合伙人或可考慮由實際控制人和/或其現(xiàn)實、潛在一致行動人以外的第三方擔任。②需綜合考慮公司上市前的股權(quán)融資計劃和首發(fā)上市的股票發(fā)行方案，合理設(shè)置持股平臺的初始持股比例，確保持股平臺在首發(fā)上市后的持股比例低于5%。

其二，持股平臺的設(shè)置可根據(jù)激勵對象的身份作出差異性的安排。實務中，激勵對象一般包括兩大類：①內(nèi)部人員。具體包括但不限于公司及其并表范圍內(nèi)子公司的董事、監(jiān)事、高管及核心技術(shù) (業(yè)務)人員。②外部人員。具體包括但不限于實際控制人控制的其他企業(yè)的董事、監(jiān)事和高管等人員。老虎ESOP建議，鑒于前述激勵對象的身份存在顯著差異，不論是基于權(quán)利義務相一致的考慮 (主要是定價基準的差異、解鎖條件的差異及股份/份額處分限制的差異等)，還是基于內(nèi)部管理的實際需要，首發(fā)企業(yè)或可考慮將二者分別置于相互獨立的持股平臺之中，以作隔離和區(qū)分。

授予股份的定價

承上所述，授予股份的定價問題是兼顧當期損益的影響程度和激勵對象的支付能力基本原則的核心要素。

其一，授予股份的定價問題很大程度上是股份支付的會計處理問題。對于股份支付，簡單來說，是指授予股份的實際對價與公允價值之間的差額，將作為一項費用 (原則上為管理費用)一次性或分期計入利潤表中，扣減凈利潤。由于凈利潤屬于發(fā)行條件和發(fā)行定價的核心指標，因此首發(fā)企業(yè) (尤其是中小企業(yè)) 在申報報告期內(nèi)實施股權(quán)激勵計劃的，都會考慮股份支付事項對利潤表的影響。

其二，根據(jù)《企業(yè)會計準則第 11 號———股份支付》的要求，首發(fā)企業(yè)和/或其關(guān)聯(lián)方在申報報告期內(nèi)以增資擴股或者老股轉(zhuǎn)讓的方式，向職工 (含持股平臺)、客戶、供應商授予首發(fā)企業(yè)自身股份(直接持股)或持股平臺份額(間接持股)的，原則上均應考慮股份支付的適用問題。

其三，在確定公允價值時，應該根據(jù)公司內(nèi)外的環(huán)境制定多層次的指標體系，可合理考慮入股時間階段、業(yè)績基礎(chǔ)與變動預期、市場環(huán)境變化、行業(yè)特點、同行業(yè)并購重組市盈率水平、股份支付實施或發(fā)生當年市盈率與市凈率指標等因素的影響；也可優(yōu)先參考熟悉情況并按公平原則自愿交易的各方最近達成的入股價格或相似股權(quán)價格確定公允價值，如近期合理的PE入股價；也可采用恰當?shù)墓乐导夹g(shù)確定公允價值，但要避免采取有爭議的、結(jié)果顯失公平的估值技術(shù)或公允價值確定方法，如明顯增長預期下按照成本法評估的每股凈資產(chǎn)價值或賬面凈資產(chǎn)。

其四，在確定授予價格時，經(jīng)查閱近年來代表性案例的具體操作，股權(quán)激勵所采用的價格一般包括面值(每股1元)平價、賬面凈資產(chǎn)值、市場價格(PE入股價格或市場上同類其他企業(yè)的PE價格)給予一定的折扣等。其中，根據(jù)行業(yè)慣例和歷史數(shù)據(jù)，賬面凈資產(chǎn)值是目前相對主流的定價依據(jù)。