編者按：本文來源創(chuàng)業(yè)邦專欄雷達(dá)財(cái)經(jīng)，作者張凱旌，編輯深海，創(chuàng)業(yè)邦經(jīng)授權(quán)轉(zhuǎn)載。

在銀行存了33億，有28億竟不翼而飛。

這是近期發(fā)生在渤海銀行南京分行與江西濟(jì)民可信集團(tuán)有限公司（下稱“濟(jì)民可信集團(tuán)”）下屬兩家子公司無錫濟(jì)煜山禾藥業(yè)股份有限公司（下稱“山禾藥業(yè)”）和南京恒生制藥有限公司（下稱“恒生制藥”）之間的懸案，而被擔(dān)保方則是華業(yè)石化南京有限公司（下稱“華業(yè)石化”）。

值得一提的是，濟(jì)民可信集團(tuán)稱，在其發(fā)現(xiàn)此事后，且渤海銀行高管已經(jīng)親承這是銀行漏洞的情況下，渤海銀行又強(qiáng)行劃扣了濟(jì)民可信集團(tuán)4.5億存款。

公開資料顯示，渤海銀行是“最年輕”的全國性股份制銀行，濟(jì)民可信集團(tuán)則是大健康領(lǐng)域知名公司，曾多次位居中國醫(yī)藥工業(yè)百強(qiáng)前十。

目前，涉事雙方均稱已向警方報(bào)案，但案件尚未有最新進(jìn)展，外界認(rèn)為，渤海銀行涉嫌“瞞天過?！?。

北京市中聞律師事務(wù)所李亞律師向雷達(dá)財(cái)經(jīng)表示，如果銀行確實(shí)存在濟(jì)民可信集團(tuán)所述情形，則涉嫌違反《商業(yè)銀行法》、《銀行業(yè)監(jiān)督管理法》，相關(guān)工作人員或涉嫌挪用資金罪或違法發(fā)放貸款罪。

一樁核實(shí)電話，暴露28億存款挪用大案

8月19日，山禾藥業(yè)法人代表於江華接到一通來自渤海銀行南京分行營業(yè)部的來電，電話中工作人員稱，有人正在柜臺(tái)將電子存款轉(zhuǎn)為紙質(zhì)存單，并以此為他人貸款辦理質(zhì)押，來電是為核實(shí)：“企業(yè)是否有辦理存單質(zhì)押業(yè)務(wù)的真實(shí)意愿？”

電話內(nèi)容令於江華大為意外，因?yàn)楣敬婵顝奈唇o第三方辦理過任何擔(dān)保、質(zhì)押，其立即向上級(jí)公司濟(jì)民可信集團(tuán)的資金管理部匯報(bào)了情況。

濟(jì)民可信集團(tuán)資金管理部經(jīng)理熊點(diǎn)也非常意外，其在與渤海銀行南京分行柜臺(tái)確認(rèn)情況后當(dāng)即要求銀行報(bào)警，并數(shù)次嘗試詢問5億元存單質(zhì)押業(yè)務(wù)的細(xì)節(jié)，但均未獲得有效信息。

次日熊點(diǎn)還發(fā)現(xiàn)，恒生制藥存入渤海銀行“新易存”的12億存款已被質(zhì)押，無法支取，更為嚴(yán)重的是，山禾藥業(yè)與恒生制藥共計(jì)存入28億元的每一筆都已被質(zhì)押，無法支取。

8月21日，濟(jì)民可信集團(tuán)從渤海銀行南京分行營業(yè)部總經(jīng)理胡兆峰處得知，早在2020年11月，銀行就已經(jīng)開始用山禾藥業(yè)的存款為華業(yè)石化的票據(jù)融資進(jìn)行質(zhì)押擔(dān)保，且濟(jì)民可信集團(tuán)的每筆存款都是在存入后的幾天之內(nèi)就遭到質(zhì)押。

濟(jì)民可信集團(tuán)工作人員稱，當(dāng)晚，渤海銀行南京分行營業(yè)部總經(jīng)理助理管鵬程還承認(rèn)，確實(shí)沒有與兩家存款企業(yè)的任何人溝通，并表示這是銀行的漏洞，辦理相關(guān)業(yè)務(wù)的驗(yàn)印環(huán)節(jié)，材料中印鑒只要有80%-90%相似度就可以。華業(yè)石化資金部總監(jiān)董某也稱，雖然與渤海銀行早有溝通，但從未與濟(jì)民可信集團(tuán)任何人有過接觸。

值得注意的是，在濟(jì)民可信集團(tuán)向渤海銀行送達(dá)“不得進(jìn)行劃扣和其他違規(guī)違法操作”的通知函后，渤海銀行南京分行仍在8月25日因華業(yè)石化未能在還款日償還貸款，強(qiáng)行劃扣了恒生制藥5億元存款。

而在渤海銀行南京分行“瞞天過?！逼陂g，2021年3月，無錫方盛會(huì)計(jì)師事務(wù)所還曾在例行調(diào)查山禾藥業(yè)時(shí)向渤海銀行發(fā)出詢證函，對(duì)于函中“山禾藥業(yè)在渤海銀行的7筆存款共計(jì)10.1億不存在凍結(jié)、擔(dān)?；蚱渌褂孟拗啤钡膬?nèi)容，渤海銀行亦回復(fù)稱：“經(jīng)本行核對(duì)，所函證項(xiàng)目與本行記載信息相符”。

9月3日，基于上述情況，濟(jì)民可信集團(tuán)選擇向無錫警方報(bào)案。10月24日，在私自挪用存款一事被媒體廣泛報(bào)道后，渤海銀行南京分行發(fā)表聲明，并表示已向警方報(bào)案。

律師李亞認(rèn)為，作為儲(chǔ)戶在完成存儲(chǔ)后相應(yīng)的資金安全風(fēng)險(xiǎn)就已經(jīng)轉(zhuǎn)移給銀行，銀行應(yīng)當(dāng)對(duì)儲(chǔ)戶的資金安全負(fù)責(zé)，如果銀行確實(shí)存在上述情形，屬于銀行的風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制制度沒有落實(shí)到位，違反了《商業(yè)銀行法》《銀行業(yè)監(jiān)督管理法》的相關(guān)規(guī)定。銀行不僅要承擔(dān)法律責(zé)任，還應(yīng)承擔(dān)本案中儲(chǔ)戶存款本息損失的賠償責(zé)任。

“同時(shí)，銀行的相關(guān)工作人員可能會(huì)在銀行的資金使用和貸款發(fā)放兩個(gè)方面存為違法違規(guī)的行為，情節(jié)嚴(yán)重的可能會(huì)涉嫌挪用資金罪或違法發(fā)放貸款罪。”

華業(yè)石化被指假央企

渤海銀行南京分行的操作令人大為不解，而本案中被擔(dān)保方華業(yè)石化也是疑點(diǎn)重重。

據(jù)天眼查，華業(yè)石化成立于2019年，原名潤港石化南京有限公司，業(yè)務(wù)范圍包括危險(xiǎn)化學(xué)品經(jīng)營；石油制品、燃料油、潤滑油的銷售等。

雷達(dá)財(cái)經(jīng)注意到，將華業(yè)石化進(jìn)行股權(quán)穿透后，其為北京華昌置業(yè)有限公司全資控股的孫公司，而華昌置業(yè)又是中國石油天然氣集團(tuán)有限公司的子公司，如此一來，華業(yè)石化就有了央企背景。

然而，一個(gè)月前的9月26日，華昌置業(yè)曾發(fā)表聲明，稱發(fā)現(xiàn)有不法分子冒用公司名義虛假注冊了江蘇華之業(yè)能源發(fā)展有限公司、山東國油華錦石油科技有限公司和國化實(shí)業(yè)集團(tuán)（河南）有限公司。其中，華之業(yè)能源正是華業(yè)石化的母公司。

華昌置業(yè)還表示，“與該三家公司不存在任何形式的出資、隸屬、關(guān)聯(lián)或?qū)嶋H控制關(guān)系，也從未與三家公司或其法定代表人或其任何人員有過任何形式的溝通與合作，或授權(quán)該三家公司或其任何人員使用我公司名稱、字號(hào)、商號(hào)、注冊商標(biāo)等進(jìn)行商業(yè)宣傳或其他活動(dòng)。”

一紙公告，讓華之業(yè)能源以及其旗下的華業(yè)石化直接淪為了“假央企”。不過雷達(dá)財(cái)經(jīng)梳理發(fā)現(xiàn)，華業(yè)石化在冒充“央企”方面已經(jīng)是慣犯了。

2020年6月22日之前，華業(yè)石化的股東是江蘇潤港石化有限公司，后者穿透股權(quán)后隸屬國家電力公司旗下；2020年6月22日至8月17日，華業(yè)石化股東變更為華龍國業(yè)集團(tuán)有限公司，雖然任期只有不足兩個(gè)月，但在此期間，華龍國業(yè)自身的股東曾由自然人劉明國變?yōu)橹泻Ｓ蜕轿髂茉赐顿Y有限責(zé)任公司，這是中海油旗下的正統(tǒng)央企。不過這家央企擔(dān)任華龍國業(yè)股東的時(shí)間只有22天，8月6日，劉明國重新成為華龍國業(yè)股東，而這也加速了華業(yè)石化的“離開”；2020年8月17日至2021年6月4日，華業(yè)石化的股東變?yōu)樯虾＼怯Q(mào)易有限公司，后者的投資人甘肅昊陽商貿(mào)服務(wù)公司，是中國石油銷售西北有限公司的子公司。

對(duì)此，中石油集團(tuán)新聞處相關(guān)負(fù)責(zé)人曾在接受采訪時(shí)稱，“涉及西北銷售的，核實(shí)為假冒，去年已維權(quán)。”昊陽商貿(mào)也表示，公司從未向芮盈貿(mào)易進(jìn)行過投資，芮盈貿(mào)易是在未經(jīng)公司同意情況下進(jìn)行的虛假注冊。

唯一的例外可能是6月4日至7月26日擔(dān)任華業(yè)石化股東的東方鴻達(dá)（北京）投資有限公司，該公司的網(wǎng)址目前已是無法打開狀態(tài)；7月26日之后，華之業(yè)能源持續(xù)擔(dān)任華業(yè)石化股東至今。

此外，根據(jù)工商變更記錄還可看出，華之業(yè)能源最初是由華業(yè)石化自己投資成立的，之后通過股權(quán)的一系列騰挪，才搖身一變成為了華業(yè)石化的母公司、華昌置業(yè)的子公司。

連續(xù)與國家電力、中海油、中石油“攀親”，華業(yè)石化是怎么做到的？

雷達(dá)財(cái)經(jīng)致電南京市玄武區(qū)市監(jiān)局，對(duì)方表示：“我們這不管是設(shè)立公司還是股權(quán)變更，是要求股東公司提供他們的營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件并蓋公章的，股東公司在股東會(huì)上的決議也要蓋公章，不是隨便講一下就行的?！?/p>

有分析認(rèn)為，華業(yè)石化還存在偽造公章的可能，而這也正好對(duì)應(yīng)濟(jì)民可信集團(tuán)對(duì)此次事件的猜測。10月25日，濟(jì)民可信集團(tuán)在接受采訪時(shí)表示，銀行用于辦理質(zhì)押擔(dān)保的材料中，應(yīng)有大量偽造的公章，不排除有銀行人員牽涉其中。另據(jù)了解，在長達(dá)近一年的質(zhì)押過程中，相關(guān)材料有300多個(gè)公章疑似偽造。

如果該事實(shí)屬實(shí)，則相關(guān)員工還涉嫌偽造公章罪。

渤海銀行屢因違規(guī)被罰

處于事件風(fēng)波中心的渤海銀行并非等閑之輩，其成立于2005年，是中國唯一一家外資銀行參與發(fā)起設(shè)立的股份制商業(yè)銀行，也是1996年至今國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的唯一一家全國性股份制商業(yè)銀行。

2020年7月，渤海銀行登陸港交所，成就了2016年來港股最大的銀行股IPO項(xiàng)目，其股東陣容中不乏天津泰達(dá)、渣打銀行、中海集團(tuán)、泛海實(shí)業(yè)等多個(gè)巨頭，其中央企股東總持股比例達(dá)37.01%，地方國企股東持股比例達(dá)25%。

作為“最年輕”的全國性股份制銀行，渤海銀行發(fā)展十分迅猛，但其在招股書中也揭示了現(xiàn)階段自身存在的不少缺陷，其中以合規(guī)和內(nèi)控方面的不足尤為突出。

早在第二個(gè)五年發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃中，渤海銀行就將上市列為最重要的戰(zhàn)略目標(biāo)，時(shí)任董事長劉寶鳳不止一次在公開場合提到渤海銀行的上市愿景。然而渤海銀行成立之時(shí)，曾為在股東多元化方面開展創(chuàng)新引入了天津信托作為股東，而按照IPO審批慣例，公司上市前存在的信托計(jì)劃持股部分必須進(jìn)行清理，否則不予放行。

2017年，渤海銀行引入泛海實(shí)業(yè)作為股東，解決了信托持股問題，上市計(jì)劃正式提上議程。在時(shí)任董事長李伏安看來，銀行資本消耗較大，上市是補(bǔ)充資本充足率的重要手段。

為實(shí)現(xiàn)這一計(jì)劃，公司加速擴(kuò)張信貸規(guī)模，猛攻消費(fèi)金融等領(lǐng)域，試圖縮小與其他全國性股份制銀行間的差距。

而渤海銀行此舉也確實(shí)收到了一定成效，2019年公司凈利潤同比增速15.7%，在所有全國性股份制上市商業(yè)銀行中排第一；2017-2019年，公司貸款年復(fù)合增長率16.4%，在全國性股份制上市商業(yè)銀行中排第二；截至2019年三季度，渤海銀行借助加快信貸投放，成功實(shí)現(xiàn)了總資產(chǎn)規(guī)模破萬億，達(dá)1.09萬億元，較2014年增長63.72%。

與此同時(shí)，渤海銀行也付出了不小的代價(jià)。期間其不良率快速攀升，從2014年的1.2%升至2019年的1.78%，其中2019年高于行業(yè)平均水平0.12個(gè)百分點(diǎn)。

更值得關(guān)注的是，公司在合規(guī)方面的問題開始集中爆發(fā)。有媒體經(jīng)不完全統(tǒng)計(jì)得出，2017年之后的三年時(shí)間內(nèi)，渤海銀行合計(jì)收到的銀保監(jiān)會(huì)罰單總計(jì)有32項(xiàng)，累計(jì)罰款金額高達(dá)4282萬元，處罰原因主要集中在個(gè)貸與放貸領(lǐng)域違規(guī)放貸、票據(jù)承兌違反審慎經(jīng)營規(guī)則、虛增存款、同業(yè)理財(cái)違規(guī)等問題。

而在上市后，公司內(nèi)控方面的問題仍在延續(xù)。2020年9月，渤海銀行南京分行因“貸款資金回流用于銀行承兌匯票保證金、存在存貸款掛鉤行為、為同業(yè)投資業(yè)務(wù)違規(guī)提供信用擔(dān)保”被銀保監(jiān)會(huì)江蘇監(jiān)管局處罰金125萬，并沒收違法所得6577.56元。

2021年5月21日，渤海銀行總行因34個(gè)問題被銀保監(jiān)處以9720萬元的巨額罰款，其中第八條直接點(diǎn)名渤海銀行內(nèi)部審計(jì)嚴(yán)重不足。其他涉及內(nèi)控的違規(guī)項(xiàng)還包括瞞報(bào)案件（風(fēng)險(xiǎn)）信息、未落實(shí)授信審批條件發(fā)放貸款、銀行承兌匯票保證金管理不規(guī)范、未嚴(yán)格審核銀行承兌匯票貿(mào)易背景真實(shí)性。

不過也有上市股份制銀行從業(yè)人員向雷達(dá)財(cái)經(jīng)表示，銀行內(nèi)部辦理這種業(yè)務(wù)手續(xù)十分繁雜，不僅材料堆疊，需要過的環(huán)節(jié)也不是一個(gè)兩個(gè)，想要長期保證所有流程全部通關(guān)并非易事。

“質(zhì)押方是知情的，現(xiàn)在見到貸款方有風(fēng)險(xiǎn)不愿意繼續(xù)了?！庇芯W(wǎng)友猜測。

有關(guān)渤海銀行28億存款羅生門的最新情況，雷達(dá)財(cái)經(jīng)將持續(xù)關(guān)注。

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