神州系是陸正耀在瑞幸之外的另一資本局。
神州租車與神州優(yōu)車正是其兩大棋子，分別在港交所和新三板上市。2019年，陸再下一子，收購北京寶沃汽車股份有限公司（下稱“北京寶沃”），編織出一個龐大的關(guān)聯(lián)交易網(wǎng)絡(luò)。
《棱鏡》梳理發(fā)現(xiàn)，一方面，神州租車通過批量采購?fù)聘邔毼咒N量，又從試乘試駕活動中分一杯羹；一方面，神州優(yōu)車通過線上購車平臺為寶沃導(dǎo)流做大汽車銷售業(yè)務(wù)。
陸正耀試圖復(fù)制瑞幸模式，圍繞神州寶沃，再造一個新零售資本局。瑞幸爆雷半個多月后，神州租車宣布股權(quán)轉(zhuǎn)讓，神州寶沃資本局出現(xiàn)第一道裂痕。
根據(jù)4月16日公告，私募機(jī)構(gòu)華平投資旗下Amber Gem將分兩批收購神州租車總計(jì)17.11%股份，交易完成之后，持股比例增至27.13%，取代陸正耀控制下的神州優(yōu)車，成為神州租車第一大股東。
但在裂痕出現(xiàn)前，神州寶沃資本局就已露出破綻。
神州寶沃資本局之簡易結(jié)構(gòu)圖。
神秘中間人王百因
2019年3月18日，神州優(yōu)車發(fā)布公告，決定以41.09億元的現(xiàn)金收購北京寶沃67%的股份。
公司董事會投票結(jié)果是5票同意、2票反對，兩張反對票來自中國人保與中國銀聯(lián)，兩家公司于2017年入股神州優(yōu)車。
神州優(yōu)車回復(fù)監(jiān)管部門問詢時表示：“上述董事表決反對的主要因素為：近年來國內(nèi)乘用車市場正處于下行周期，此時進(jìn)入該行業(yè)面臨較大的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)；整車制造行業(yè)所需資金量較大，公司可能面臨資金緊缺的風(fēng)險(xiǎn)?！?/p>
誕生于德國的寶沃品牌于1961年破產(chǎn)。2014年，北汽集團(tuán)旗下福田汽車500萬歐元收購寶沃品牌，后以北京寶沃為主體在中國生產(chǎn)。
因虧損持續(xù)擴(kuò)大，2018年10月18日，福田汽車掛牌轉(zhuǎn)讓北京寶沃67%的股權(quán)。
同年12月28日，長盛興業(yè)（廈門）企業(yè)管理咨詢有限公司（簡稱“長盛興業(yè)”）39.72億元摘牌。
長盛興業(yè)是一家典型的殼公司，于摘牌之前的12月3日正式成立，法定代表人王百因主要涉足醫(yī)藥行業(yè)，此前在汽車領(lǐng)域并無布局。
神州優(yōu)車公告確認(rèn)陸正耀與王百因?yàn)檠芯可瑢W(xué)。陸正耀此前對外表示：“長盛興業(yè)收購資金來自神州”。
財(cái)新網(wǎng)2018年年底的一篇報(bào)道顯示，長盛興業(yè)的注冊電話、地點(diǎn)與神州租車電子商務(wù)（長樂）有限公司相同，后者法定代表人王綱系神州優(yōu)車股東。
2019年7月29日，神州優(yōu)車從長盛興業(yè)手中接過北京寶沃67%的股權(quán)，神州優(yōu)車通過神州優(yōu)車（廈門）信息科技有限公司（簡稱“神州廈門”）控制北京寶沃。
神州廈門擁有五大股東，包括神州優(yōu)車、廈門市財(cái)政局、與神州系存在密切往來的愉悅資本以及兩家外資公司。
而王百因或許不只是陸正耀收購北京寶沃的中間人，根據(jù)渾水匿名報(bào)告，他還有一個身份——瑞幸咖啡供應(yīng)商。
工商資料顯示，將北京寶沃董事長身份讓給陸正耀不久，王百因注冊成立“征者國際貿(mào)易有限公司”（簡稱“征者”），注冊資本1億元，王百因持股95%。
這家公司的經(jīng)營范圍包括酒、茶飲等食品批發(fā)以及咖啡機(jī)銷售。
根據(jù)渾水匿名報(bào)告：“征者注冊地址是廈門國際航空航運(yùn)中心C座，緊鄰瑞幸咖啡廈門總部?！?/p>
王百因還短暫擔(dān)任過一家名為“中成世紀(jì)供應(yīng)鏈”公司的法定代表人，注冊資本2億美元，注冊地址同樣緊鄰瑞幸咖啡廈門總部。
陸正耀閃轉(zhuǎn)騰挪
長盛興業(yè)收購北京寶沃67%股權(quán)的對價(jià)是39.72億元，神州優(yōu)車從長盛興業(yè)手中接過寶沃的對價(jià)是41.09億元。
關(guān)于兩次轉(zhuǎn)手的1.37億元價(jià)差，渾水匿名報(bào)告稱，“這似乎有利于陸正耀個人而非神州優(yōu)車公眾股東，因交易實(shí)際上把1.37億元現(xiàn)金轉(zhuǎn)移給（神州）優(yōu)車未公開的關(guān)聯(lián)方王百因?！?/p>
監(jiān)管機(jī)構(gòu)同樣提出質(zhì)疑，神州優(yōu)車的解釋是：長盛興業(yè)為收購北京寶沃需承擔(dān)一定的資金成本及交易費(fèi)用。
陸正耀還曾表示，收購北京寶沃“花了實(shí)實(shí)在在40億現(xiàn)金”，事實(shí)卻有所出入。
長盛興業(yè)本應(yīng)在2020年1月15日前支付27.81億元的交易尾款。根據(jù)福田汽車公告，其中14.8億元逾期未支付。4月初，福田汽車宣布，這筆尾款延期至2020年12月31日。
神州優(yōu)車承諾的41.09億元收購款是否及時支付給長盛興業(yè)，成疑待考。
2019年上半年財(cái)報(bào)顯示，神州優(yōu)車經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額3.05億元，“投資支付的現(xiàn)金”22.01億元，兩者相加都不足以支付這筆收購款。
長盛興業(yè)在收購寶沃股權(quán)之時，還承諾在三年之內(nèi)，償清北京寶沃拖欠福田汽車的42.7億元（之后增加至46.7億元）的股東借款。
根據(jù)最新協(xié)議，北京寶沃?jǐn)M用固定資產(chǎn)沖抵其約40億元債務(wù)，抵債后剩余借款本金9億元及利息需在2022年1月17日之前償還。
監(jiān)管部門同樣質(zhì)疑了北京寶沃的資產(chǎn)抵債計(jì)劃。
神州優(yōu)車在公告中稱：“北京寶沃已與北汽福田達(dá)成債務(wù)重組安排，預(yù)計(jì)北京寶沃對北汽福田的還債壓力將大幅緩解，公司不存在為北京寶沃承擔(dān)實(shí)際擔(dān)保責(zé)任而現(xiàn)金流斷裂的風(fēng)險(xiǎn)?！?/p>
神州優(yōu)車此前為北京寶沃拖欠福田汽車的債務(wù)提供了最多24億元的擔(dān)保。
北京寶沃連年虧損，神州優(yōu)車需要通過各種方式融資輸血。
財(cái)報(bào)顯示，2019年上半年，神州優(yōu)車已經(jīng)承諾將價(jià)值38.9億元的的神州租車股票用于質(zhì)押，但并未詳細(xì)披露質(zhì)押融得資金的具體用途。
按照2019年上半年最后一個交易日收盤價(jià)6.18港元/股，再結(jié)合神州優(yōu)車當(dāng)時的持股比例（29.77%）計(jì)算，神州優(yōu)車相當(dāng)于質(zhì)押了其持有神州租車90%左右的股票。
神州優(yōu)車股價(jià)最高時20元/股，此后一路下跌至現(xiàn)在的10.04元（停牌中），市值腰斬至269.6億元。瑞幸暴雷之后，中信證券等做市商退出為神州優(yōu)車提供做市報(bào)價(jià)服務(wù)，留給陸正耀的資本運(yùn)作空間已經(jīng)不大。
“輸血”寶沃24.46億元
瑞幸暴雷之前，神州系持續(xù)“輸血”北京寶沃。
乘聯(lián)會數(shù)據(jù)顯示，北京寶沃2019年的銷量5.45萬輛（屬于廠家銷量，非實(shí)際上牌量），同比2018年增長65.58%。
2019年中國汽車行業(yè)全年銷量同比負(fù)增長8.2%，而且北京寶沃只有一款新車上市（2019年12月20日上市的BX3），其銷售增速不僅跑贏大盤，還讓大眾、豐田、吉利這些主流品牌相形見絀。
寶沃業(yè)績暴漲背后，是神州系公司之間的巨額關(guān)聯(lián)交易。
2019年2月28日，陸正耀控制下的神州租車（00699.HK）全資子公司“北京神州汽車租賃有限公司”(簡稱“神州租車北京”）與“寶沃中國”簽訂框架協(xié)議，約定2019年2月18日至2019年12月31日之間，通過指定渠道購買2萬輛寶沃汽車。
財(cái)報(bào)顯示，神州租車車隊(duì)規(guī)模從2018年的135191輛增至2019年的148894輛，神州租車2019年處理的二手車數(shù)量為29203輛。《棱鏡》通過計(jì)算可知，神州租車2019年新采購車輛為42903輛。
神州租車2019年斥資40.34億元購車，每輛車采購均價(jià)9.4萬元。前五大供應(yīng)商占采購量約84%，而其中最大供應(yīng)商的采購量占比60.52%。
而在2018年，神州租車前五大供應(yīng)商占車輛采購量約31.5%，其中最大供應(yīng)商占比只有8.7%。
神州租車在2019年財(cái)報(bào)中回應(yīng)：“由于二手車售價(jià)下跌的趨勢，公司購買了大量帶有回購協(xié)議的寶沃車輛，以保證車輛殘值。寶沃成為公司重要的OEM供應(yīng)商，其他OEM供應(yīng)商的汽車因上述策略性安排而減少?！?/p>
這意味著，神州租車2019年向北京寶沃支付了約24.46億元的新車采購款。
北京寶沃銷售主力為BX5和BX7兩款燃油車，官方建議零售價(jià)分別是12.98萬和16.98萬起。若按照神州租車平均采購價(jià)9.4萬元計(jì)算，24.46億元可以買下2.6萬輛寶沃汽車，相當(dāng)于寶沃2019年全年銷量的五成。
詭異的應(yīng)收帳款與兩大客戶
給北京寶沃貢獻(xiàn)銷量不止神州租車，神州優(yōu)車同樣與北京寶沃合作密切。
神州優(yōu)車財(cái)報(bào)披露：“公司與北京寶沃在汽車制造、車輛采購與車隊(duì)運(yùn)營、銷售體系拓展和聯(lián)合營銷等領(lǐng)域開展全面深度戰(zhàn)略合作?！?/p>
目前，神州優(yōu)車共計(jì)三塊業(yè)務(wù)，包括出行板塊的專車業(yè)務(wù)、電商板塊的“買買車”業(yè)務(wù)和金融板塊的“車閃貸”業(yè)務(wù)。
“買買車”主要負(fù)責(zé)包括新車、二手車在內(nèi)的汽車銷售，是寶沃銷量的另一推手。
神州優(yōu)車董事長曾表示：“神州買買車業(yè)務(wù)會是廠家銷售渠道的補(bǔ)充，是處理熱銷車、庫存車等的補(bǔ)充。長遠(yuǎn)來看，可能顛覆傳統(tǒng)的4S體系?！?/p>
“買買車”2017年達(dá)到業(yè)務(wù)巔峰，當(dāng)年貢獻(xiàn)收入約35億元，同比增長約450%，占當(dāng)年神州優(yōu)車營收的35%。除此之外，公司當(dāng)年毛利率為負(fù)3.32%，存貨價(jià)值8.82億元。
“買買車”2018年改變銷售模式，階段性從包銷變成代銷，減少線下開店規(guī)模，導(dǎo)致業(yè)務(wù)營收回落至12.9億元，毛利率依然是負(fù)數(shù)，存貨下滑至1.93億元。
2019年上半年，隨著北京寶沃成為神州系家族成員，“買買車”在銷售人員繼續(xù)減少（2019年上半年減至674人）的背景下，“車輛銷售成本”同比增長17.4%，達(dá)到10.8億元。
關(guān)于“車輛銷售成本”是否用于購置寶沃汽車，《棱鏡》請求神州優(yōu)車置評，截至發(fā)稿未獲回復(fù)。但神州優(yōu)車此前對外確認(rèn)，“買買車”收入增長歸功于神州寶沃的“新零售戰(zhàn)略”。
令人不解的是，《棱鏡》聯(lián)系神州“買買車”咨詢，一名工作人員表示，平臺目前主要工作是處理之前客戶的售后需求，以及為寶沃線下門店導(dǎo)流，現(xiàn)在已經(jīng)不賣車了。
《棱鏡》通過查閱發(fā)現(xiàn)，目前在神州買買車APP上，新車只有寶沃車型，但無法在線提交資料進(jìn)行審核。
不過，北京寶沃并未改善神州優(yōu)車業(yè)績。
2019年上半年，神州優(yōu)車收入19.19億元，同比暴跌49%，虧損6.52億元，上年同期尚存凈利潤1.44億元。
詭異的是，在合并資產(chǎn)負(fù)債表中，神州優(yōu)車應(yīng)收賬款7.4億元，相當(dāng)于2018年同期5.5倍，達(dá)到上市以來最高水平；存貨4.62億元，同比暴增239%，兩者之和相當(dāng)于公司流動資產(chǎn)的21.3%。
神州優(yōu)車前兩大應(yīng)收賬款對象是：重慶長盛久安汽車銷售有限公司（簡稱“重慶長盛”）和沈陽曙之光汽車銷售有限公司（簡稱“沈陽曙之光”），分別拖欠3.91億元、1.66億元，合計(jì)占應(yīng)收帳款總數(shù)的76.74%。
工商信息顯示，重慶長盛成立于2019年3月19日，注冊資本1000萬元，由自然人陳敏（和神州優(yōu)車一位股東同名）獨(dú)資持股；沈陽曙之光成立于2019年3月18日，注冊資本1000萬元，由自然人吳濤獨(dú)資持股。
兩家公司的注冊時間恰好是神州正式宣布收購寶沃的日子。
為何只成立3個多月時間，兩家汽車銷售公司卻與神州優(yōu)車存在巨額資金往來，《棱鏡》試圖聯(lián)系神州優(yōu)車置評，截至發(fā)稿未獲回復(fù)。
神州寶沃資本局失控
神州租車與神州優(yōu)車圍繞北京寶沃的關(guān)聯(lián)交易，還可以關(guān)聯(lián)至神州系掌門人陸正耀的“汽車新零售戰(zhàn)略”。
2019年1月8日，在神州優(yōu)車尚未正式收購寶沃之前，陸正耀公開表示，神州寶沃要“實(shí)現(xiàn)產(chǎn)銷分離，重構(gòu)汽車消費(fèi)、重新定義汽車新零售”。
具體措施包括：在全國建立35個庫存中心，通過這種方式，合作伙伴可以實(shí)現(xiàn)零庫存，無需壓貨，減少占款壓力，寶沃則可趁機(jī)推動“千城萬店”的渠道下沉計(jì)劃。
過去一家普通4S店的建店成本動輒上百萬，而根據(jù)神州寶沃的招商政策，意向者只需繳納10萬至30萬不等的保證金即可申請加入銷售網(wǎng)絡(luò)。
“神州想把瑞幸模式復(fù)制到寶沃身上，實(shí)現(xiàn)遍地開花，但汽車不是咖啡那樣的標(biāo)準(zhǔn)快消品，賣車需要專業(yè)的人干專業(yè)的事，涉及一系列售前與售后服務(wù)?！鼻皩毼纸?jīng)銷商王川告訴《棱鏡》。
他認(rèn)為，在產(chǎn)品、品牌和服務(wù)都沒有太大優(yōu)勢的情況下，零庫存、低門檻是神州寶沃吸引投資的主要因素。
“（神州）寶沃缺錢，‘千城萬店’計(jì)劃更像是一種融資手段，10萬至30萬元的保證金雖然不高，但真能開起1萬家門店的話，可以帶來至少10億元的現(xiàn)金流?！蓖醮ㄕf。
在消費(fèi)者一側(cè)，神州寶沃推出的政策包括：1成首付、90天無理由退貨、3天深度試駕、維保期間免費(fèi)提供代步車等。
“1成首付是指以租代購這種融資租賃模式，低首付往往意味著高利息；90天無理由退車不是無條件退車，該結(jié)算的費(fèi)用還是會結(jié)算?！蓖醮ń忉尩?。
2019年上半年開始，神州租車聯(lián)合寶沃發(fā)起免費(fèi)試乘試駕活動，一直延續(xù)至今。這同樣是一筆關(guān)聯(lián)交易。
財(cái)報(bào)顯示，2019年7月29日到2019年12月31日，就寶沃汽車試駕活動，神州租車向北京寶沃大股東神州優(yōu)車收入的費(fèi)用高達(dá)5922.4萬元。
這筆費(fèi)用彌補(bǔ)了神州租車業(yè)務(wù)下滑導(dǎo)致的不利影響。
財(cái)報(bào)顯示，神州租車的“車隊(duì)租賃及其他收入”從2018年的8.55億元下降至2019年的6.42億元。
神州優(yōu)車旗下的專車業(yè)務(wù)收入同樣正在下滑。財(cái)報(bào)顯示，截至2019年6月30日，神州專車收到充值款780萬元，而截至2018年12月31日，該數(shù)字是4433萬元，神州專車用戶活躍度以及復(fù)購率快速下降。
北京寶沃本就是神州寶沃資本局的險(xiǎn)棋，導(dǎo)致神州系資金鏈緊繃。陸正耀閃轉(zhuǎn)騰挪之際，他的瑞幸咖啡資本局爆出財(cái)務(wù)造假丑聞，神州寶沃資本局隨之失控。
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