編者按：本文來自微信公眾號(hào) 斑馬消費(fèi)（ID：banmaxiaofei），作者：陳曉京，創(chuàng)業(yè)邦經(jīng)授權(quán)發(fā)布。
沒有永遠(yuǎn)的敵人，只有永遠(yuǎn)的利益。
分眾傳媒和新潮傳媒，這對(duì)在中國梯媒行業(yè)明爭(zhēng)暗斗十年的“冤家”，最終選擇了以83億元彩禮，進(jìn)行一場(chǎng)資本聯(lián)姻。
昨日，分眾傳媒披露對(duì)新潮傳媒的收購草案，這宗中國戶外媒體行業(yè)最大的并購案，又向前推進(jìn)了一大步。
83億元大交易
昨日，分眾傳媒（002027.SZ）披露收購草案，對(duì)新潮傳媒100%股權(quán)的收購，又向前推進(jìn)了一大步。后續(xù)，這宗并購，還需經(jīng)過股東大會(huì)審議、交易所審核、國家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局反壟斷審查等一系列程序。
8月6日，分眾傳媒已與張繼學(xué)、朋錦睿恒以及重慶京東、百度在線等50名交易對(duì)方，正式簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》。
經(jīng)評(píng)估機(jī)構(gòu)以市場(chǎng)法評(píng)估，新潮傳媒100%股權(quán)的估值為83.43億元，增值率146.58%，經(jīng)各方協(xié)商最終確定交易價(jià)格為83億元。
本次交易中，結(jié)合談判情況、交易對(duì)方初始取得成本等因素，分眾傳媒對(duì)新潮傳媒各股東采取了差異化定價(jià)策略。
如重慶京東所持新潮傳媒18.4745%股權(quán)的交易價(jià)為19.78億元，對(duì)應(yīng)估值為107.07億元；張繼學(xué)所持10.6888%股權(quán)的交易價(jià)8.15億元，對(duì)應(yīng)估值76.25億元；百度在線所持8.9938%股權(quán)交易價(jià)11.22億元，對(duì)應(yīng)估值為124.75億元。
草案顯示，新潮傳媒的50名股東中，僅有少數(shù)股東選擇少量現(xiàn)金交易，涉及現(xiàn)金交易金額為1.21億元，其余81.89億元對(duì)價(jià)，分眾傳媒擬以5.68元/股，共發(fā)行約14.40億股，占上市公司發(fā)行后總股本的9.07%。
張繼學(xué)為新潮傳媒實(shí)際控制人，合計(jì)控制約28.33%股權(quán)。其中，他直接持股10.69%，通過新錦華盈等多家機(jī)構(gòu)，間接控制8.70%股權(quán)，另外其一致行動(dòng)人龐升東等直接和間接控制8.95%股權(quán)。
上述交易完成后，張繼學(xué)及一致行動(dòng)人，將合計(jì)持有分眾傳媒2.78億股，占上市公司重組后總股本的1.98%。
與此同時(shí)，分眾傳媒控股股東Media Management Hong Kong Limited的持股，將從23.72%降為21.57%，江南春仍為實(shí)際控制人。
草案中明確，對(duì)新潮傳媒的重組完成后，上市公司擬聘任張繼學(xué)為副總裁和首席增長(zhǎng)官。
幾個(gè)月前，分眾重組新潮的消息剛剛披露，張繼學(xué)就通過公司官方微信公眾號(hào)發(fā)文回應(yīng)，“新潮不是賣給分眾，是合并換股……這次合并，是優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合?！?/p>
估值縮水近半？
2013年，張繼學(xué)帶領(lǐng)新潮傳媒從傳統(tǒng)雜志轉(zhuǎn)向梯媒。彼時(shí)，分眾已在這個(gè)市場(chǎng)深耕了十年，牢牢占據(jù)了大城市寫字樓、高端大廈等優(yōu)質(zhì)梯媒點(diǎn)位，沒有給后來者留下太多的機(jī)會(huì)。
即便如此，張繼學(xué)還是注意到，二三線城市的居民小區(qū)，還是一個(gè)空白市場(chǎng)。而數(shù)億中國人生活在社區(qū)里，數(shù)量遠(yuǎn)高于在寫字樓上班的人，中國的社區(qū)消費(fèi)有著巨大的增長(zhǎng)空間。
“產(chǎn)品賣到家，廣告投新潮”，這一精準(zhǔn)的廣告語，開啟了新潮與分眾的差異化競(jìng)爭(zhēng)。
截至目前，新潮傳媒通過固定租金租賃、靈活租金租賃等多種方式，合計(jì)運(yùn)營約75.34萬個(gè)廣告點(diǎn)位，另有約8萬個(gè)平面媒體點(diǎn)位。
在燒錢擴(kuò)張的過程中，新潮傳媒完成了多輪融資，已累計(jì)從一級(jí)市場(chǎng)拿到了超過80億元資金。
京東、百度、58等互聯(lián)網(wǎng)巨頭；元璟資本、聞名投資、源碼資本等大機(jī)構(gòu)；顧家家居、歐普照明等產(chǎn)業(yè)資本均參與其中。
在歷次融資過程中，新潮傳媒的估值也一步步水漲船高。2021年8月，重慶京東對(duì)新潮傳媒增資18.91億元，公司整體估值已接近159億元。
此次，新潮傳媒100%以83億元賣給分眾傳媒，估值縮水接近50%。
對(duì)于估值嚴(yán)重縮水的外界說法，張繼學(xué)有自己解讀。他在自己的微信朋友圈發(fā)文回應(yīng)稱：如果是全現(xiàn)金交易，可以認(rèn)為是賤賣，但發(fā)行股份就不一定了?！胺直姰?dāng)前市值約1000億元，未來潛力巨大。江南春的‘500城、500萬終端、5億新中產(chǎn)’的愿景若實(shí)現(xiàn)，股東的回報(bào)將更可觀?！?/p>
打了十年的“冤家”
在中國梯媒行業(yè)，分眾傳媒和新潮傳媒雖側(cè)重點(diǎn)不同，但同場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，難免擦槍走火，甚至大打出手。
2018年4月，一則《關(guān)于全面搶奪分眾億元級(jí)客戶的通知》在網(wǎng)上流傳。新潮傳媒在內(nèi)部以贈(zèng)送、優(yōu)惠合作和增加提成等多項(xiàng)政策，鼓勵(lì)從分眾手中搶奪大客戶，兩家公司的客戶爭(zhēng)奪瞬間進(jìn)入白熱化。
對(duì)于新潮的這一舉動(dòng)，江南春通過朋友圈回應(yīng)：“沒有任何一個(gè)公司是靠口水和碰瓷成功的，你能做多大永遠(yuǎn)取決于你能幫客戶做多大……”
在競(jìng)爭(zhēng)的刺激下，分眾和新潮都加快了擴(kuò)張的步伐，雙方的點(diǎn)位數(shù)量均迅猛增長(zhǎng)，差距逐步縮小。
在新潮的猛烈攻勢(shì)下，分眾也通過打折降價(jià)來爭(zhēng)取客戶，一時(shí)間綜合折扣甚至打了3折以內(nèi)。
價(jià)格戰(zhàn)直接影響了分眾傳媒的盈利水平。2019年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入121.36億元，同比下滑16.60%；當(dāng)年，公司樓宇媒體毛利率47.76%，比上年同期下降超過22個(gè)百分點(diǎn)。
最近幾年，分眾傳媒的綜合毛利率整體回升，但始終未能回到70%的巔峰時(shí)期。
另一邊，新潮傳媒則一直是用虧損換規(guī)模，到2024年才終于扭虧為盈。
如今，雙方即將走到一起，這對(duì)曾經(jīng)的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手和冤家，需要更多的突出協(xié)同效應(yīng)。
分眾傳媒已構(gòu)建國內(nèi)最大的城市生活圈媒體網(wǎng)絡(luò)，主要產(chǎn)品為樓宇媒體和影院熒幕廣告媒體等；新潮傳媒專注于運(yùn)營社區(qū)數(shù)字化媒體平臺(tái)，兩家公司資源點(diǎn)位的重合度較低。
在分眾傳媒看來，對(duì)新潮傳媒的重組完成后，將進(jìn)一步拓展優(yōu)質(zhì)資源點(diǎn)位，優(yōu)化媒體資源的覆蓋密度和結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步擴(kuò)大公司城市生活圈媒體網(wǎng)絡(luò)覆蓋范圍。
張繼學(xué)表示，分眾是寫字樓第一，新潮是社區(qū)第一；分眾一二線多一些，新潮三四五線多一些；分眾品牌引爆多一些，新潮精準(zhǔn)投放多一些。兩家公司合并后，將盡快結(jié)束無序內(nèi)卷，把資源從一二三線，擴(kuò)張到四五六線；從國內(nèi)市場(chǎng)，擴(kuò)展到國外市場(chǎng)。
數(shù)據(jù)顯示，2024年中國戶外廣告市場(chǎng)，分眾的市場(chǎng)份額為14.5%，排名第一；新潮以2.7%市場(chǎng)占有率，排名第三。兩家公司“合體”后，分眾傳媒的市場(chǎng)老大地位將進(jìn)一步穩(wěn)固。
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