編者按：本文來(lái)源創(chuàng)業(yè)邦專欄王春龍，創(chuàng)業(yè)邦經(jīng)授權(quán)轉(zhuǎn)載。

6月24日，滴滴出行向美國(guó)證券交易委員會(huì)更新了招股書。作為一名滴滴前員工，最近很多滴滴的前同事都會(huì)問(wèn)我這樣一個(gè)問(wèn)題，到底手里的期權(quán)能值多少錢。其實(shí)一位員工關(guān)心自己的期權(quán)什么時(shí)候變現(xiàn)，無(wú)可厚非，因?yàn)檫@是自己努力所得。但這份期權(quán)并不會(huì)讓大部分人暴富，還不如老老實(shí)實(shí)做個(gè)“打工人”更靠譜一些。不過(guò)，既然有很多人關(guān)注，我特意查詢了下滴滴的最新招股書，并詢問(wèn)了多位專業(yè)人士，大致計(jì)算了可能是普通滴滴員工能獲得的期權(quán)收益，而結(jié)果也正如我的判斷。

在想了解滴滴上市后，員工們能獲得多少收益前，我覺(jué)得有些基本知識(shí)還需要跟大家介紹一下的。比如滴滴的期權(quán)和上市股本的關(guān)系，上市后，多久能夠兌現(xiàn)自己的期權(quán)或者股票，普通員工兌換期權(quán)后的收益多少，以及需要繳納的稅費(fèi)是怎么樣的。

期權(quán)并不是上市的股權(quán)，滴滴發(fā)行的ADS和A類股本比例有些不同

根據(jù)滴滴招股書顯示，本次上市滴滴將在全球發(fā)行2.88億美國(guó)存托股份（American Depositary Shares），代表7200萬(wàn)股A類普通股（>

這里就涉及三個(gè)知識(shí)點(diǎn)——“美國(guó)存托股份（ADS）”和“A類普通股”，以及招股書沒(méi)有提到的“美國(guó)存托憑證(American Depositary Receipt，ADR)”。因?yàn)橹懈殴赏ㄟ^(guò)海外上市，比如在美國(guó)的納斯達(dá)克或紐交所，都需要通過(guò)美國(guó)合規(guī)的方式進(jìn)行上市交易。而ADR指的就是，一種在美國(guó)證券市場(chǎng)流通的證券可轉(zhuǎn)讓憑證，這是美股市場(chǎng)上大家進(jìn)行交易的憑證。ADS則是這種憑證內(nèi)包含的股票份額，而它與A類普通股則與有個(gè)兌換比例（具體看每家公司的情況）。

還有大家可能都經(jīng)?？吹降腁類普通股，它主要是中概股發(fā)行的股本之一（當(dāng)然也有例外的，比如最近上市就大跌25%的每日優(yōu)鮮，發(fā)行的就是B類普通股）。它和B類普通股主要體現(xiàn)在投票權(quán)益上的差異，一般比例是1：10。A類普通股也是一家上市的中概股公司，在給予投資人所包含的普通股之一（一般并非是全部流通股）。

在滴滴的招股書中也提及了A類普通股和B類普通股的關(guān)系，“我們的流通股本將由A類普通股和B類普通股組成。Will Wei Cheng 先生（程維）、Jean Qin Liu 女士（柳青）和 Stephen Jingshi Zhu 先生（朱景士）將在投票權(quán)方面實(shí)益擁有我們所有已發(fā)行和流通的B類普通股?！边@里我就不過(guò)多談A類普通股和B類普通股的關(guān)系了，大家可以理解為，A類普通股面對(duì)的是所有人，而B類普通股的設(shè)置，是為了滴滴管理層更好地行駛公司的投票權(quán)和管理權(quán)。這樣的設(shè)計(jì)也是幾乎所有中概股公司在海外上市的一種方式。

每一家中概股公司對(duì)ADS和A類普通股的兌換比例設(shè)置，其實(shí)都不盡相同。我們先來(lái)看滴滴是怎樣設(shè)置的——“We are offering 288,000,000 ADSs. Four ADSs represent one >

也就是說(shuō)，滴滴采用了4股ADS=1股A類普通股的方式，這里每股票面價(jià)值可以忽略不計(jì)。而在招股書中，滴滴給出了每股不超過(guò)56美元的最高價(jià)格。如果按照每一股A類普通股的價(jià)格計(jì)算，那就是發(fā)行價(jià)在14美元左右。

但我看了下最近幾家上市公司的兌換比例：滴滴是1ADS=0.25股A類普通股，A類普通股價(jià)格56美元，發(fā)行價(jià)為13-14美元；Boss直聘是1ADS=1股A類普通股，A類普通股價(jià)格19美元，發(fā)行價(jià)為19美元；滿幫是1ADS=20股A類普通股，A類普通股價(jià)格0.95美元，發(fā)行價(jià)是19美元；每日優(yōu)鮮是1ADS=3股B類普通股，A類普通股價(jià)格5.33美元，發(fā)行價(jià)為13-16美元；叮咚買菜是2ADS=3股A類普通股，A類普通股價(jià)格17美元，發(fā)行價(jià)為23.5美元至25.5美元之間。

滴滴的內(nèi)部期權(quán)價(jià)格這幾年一直是比較高的。據(jù)我所知，從2017年的每股13美元左右，到后來(lái)的三四十美元，將普通股和ADS進(jìn)行這樣定價(jià)，可能內(nèi)部也有很多考慮，比如市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)和員工行權(quán)成本等問(wèn)題，畢竟現(xiàn)在員工的行權(quán)價(jià)不算便宜了。

有滴滴員工提醒，期權(quán)協(xié)議中，1期權(quán)=1A類普通股，也就是4ADS，等于56美元左右。這個(gè)目前我還沒(méi)有得到最終的確定。但可以肯定的是，期權(quán)和上市之后的股票肯定不是一回事，也不代表滴滴的投票權(quán)。普通員工就看看自己的期權(quán)，最終到手能值多少錢吧。

一萬(wàn)股期權(quán)到底值多少錢？可能價(jià)值百萬(wàn)元，也可能如同廢紙一樣

了解了期權(quán)和普通股以及ADS的關(guān)系，其實(shí)還有兩個(gè)問(wèn)題是比較重要的，那就是——期權(quán)行權(quán)的方法，以及行權(quán)的時(shí)間。

首先，有些滴滴員工的行權(quán)時(shí)間可能為7年或更長(zhǎng)。根據(jù)滴滴招股書顯示，滴滴從2017年推出激勵(lì)計(jì)劃以來(lái)，與員工簽署的合同時(shí)間為7年，也就是鎖定員工的期權(quán)是7年時(shí)間。而員工在滴滴工作滿四年后，可以將自己的期權(quán)全部拿完。滴滴給出的歸屬比例為：第一年后歸屬15%，以后每年歸屬比例為25%、25%和35%。

根據(jù)招股書說(shuō)明，滴滴從2017年開始進(jìn)行期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。根據(jù)推算，一位普通員工如果在2017年獲得期權(quán)后，需要經(jīng)過(guò)七年才能行權(quán)，也就是到2025年才能行使公司給予他的100%期權(quán)。而如果他獲得的總期權(quán)是10000股的話，那么，他每年累計(jì)獲得的期權(quán)數(shù)量分別是：第一年1500股、第二年4000股、第三年6500股、第四年10000股。如果他在2017年之后獲得期權(quán)，則需要在所在年份再增加7年，以此類推，如果一位滴滴員工在2020年獲得期權(quán)激勵(lì)，那么需要等到2027年后才能開始行權(quán)了。

這里提醒大家，滴滴與員工簽署的期權(quán)合同為7年，但并非等到7年后才能拿到所有期權(quán)。因?yàn)樵诘蔚喂ぷ鞒^(guò)四年后，很多人就可以獲得全部期權(quán)了，但前提是你在入職合同中有期權(quán)激勵(lì)的內(nèi)容。

第二，普通員工能獲得的期權(quán)收益到底有多少。提及期權(quán)收益，就不得不說(shuō)的是繳稅問(wèn)題。來(lái)自富途證券官方人士提供的建議稱，未上市的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，為了進(jìn)行激勵(lì)，均會(huì)對(duì)優(yōu)秀員工或重要崗位員工授予期權(quán)（Stock Option）。而員工在獲得期權(quán)并將期權(quán)轉(zhuǎn)化為股票交易后，需要在上述兩個(gè)過(guò)程中進(jìn)行繳稅。

我們以一位滴滴優(yōu)秀員工為例，如果他在2015年9月入職，與公司簽訂了期權(quán)授予協(xié)議，2019年9年后，他總計(jì)獲得了10000股期權(quán)，公司授予價(jià)為0.1美元，行權(quán)價(jià)為13美元。

那么，他需要繳納的第一種稅費(fèi)為“期權(quán)激勵(lì)中的個(gè)人所得稅”，計(jì)算公式為：應(yīng)納稅額=(行權(quán)價(jià)-授予價(jià)格)x股份x稅率-速算扣除數(shù)。因此，他獲得的期權(quán)激勵(lì)收入為（13美元-0.1美元）x10000股=12.9萬(wàn)美元，約合832605元人民幣左右。這個(gè)符合35%的稅率，因此，他需要繳納的稅額=832605x35%-85920=205492元人民幣左右。

這時(shí)候他可以選擇以行權(quán)價(jià)的價(jià)格將期權(quán)進(jìn)行買入，也可以等待公司上市，自己將股票賣出后，再進(jìn)行稅費(fèi)的補(bǔ)繳。這時(shí)候，如果他繳納稅費(fèi)后，自己的期權(quán)就直接變成了市場(chǎng)中可以交易的股票了。

如果他在幾個(gè)月后，滴滴上市后股價(jià)變?yōu)?0美元，他將自己的股票出售時(shí)，所獲收益就需要繳納第二種稅費(fèi)——“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得稅”進(jìn)行計(jì)算，稅率為20%。這位員工在股票全部賣出時(shí)繳納的稅費(fèi)是：（30美元-13美元）x10000x20%=34000美元，約合219446元人民幣左右。但上述人士告訴我，這個(gè)稅費(fèi)因?yàn)榈蔚紊鲜械淖C券交易所不在國(guó)內(nèi)，實(shí)際需繳納的稅費(fèi)可能無(wú)法完成。

因?yàn)楦煌咀C券人士提醒我，在具體操作中，無(wú)論是普通員工，還是高管的期權(quán)，或許都不會(huì)觸發(fā)30%及其以上的高額稅費(fèi)比例，畢竟繳稅大家都是本能的拒絕的。而滴滴將期權(quán)分為四年授予員工的方式，主要作用是為了將優(yōu)秀員工留下的時(shí)間更久一些，而期權(quán)繳稅是否觸發(fā)高額比例，可能主要在于員工個(gè)人的意愿了。

最終，這位滴滴員工在公司股票30美元時(shí)候，將自己的期權(quán)成功賣出，他最終的收益主要為（股票價(jià)格-行權(quán)價(jià)格）x股份-第一次稅費(fèi)。具體收入為（30美元-13美元）x10000-205492=891739元人民幣左右。接近一百萬(wàn)了，是不是非常驚喜！

那么，如果滴滴在上市后飆升，一位普通員工獲得的期權(quán)收入，理論上真的可以接近百萬(wàn)元，甚至更多的。據(jù)滴滴內(nèi)部員工透露，2017年左右授予D8（滴滴內(nèi)部職級(jí)，可視為專家級(jí)，對(duì)標(biāo)阿里P7級(jí)別）及其以上員工的期權(quán)數(shù)量，幾乎都等于甚至超過(guò)了10000股。而在滴滴內(nèi)部員工中，持股比例很高。因此，在我身邊的很多已經(jīng)歸屬了期權(quán)的滴滴員工或前員工，確實(shí)在憧憬著上市后暴增百萬(wàn)的夢(mèng)想。

當(dāng)然，持有期權(quán)的滴滴員工們，可能還要面臨一個(gè)非?，F(xiàn)實(shí)的問(wèn)題，那就是上市后公司股價(jià)破發(fā)，甚至股價(jià)低于行權(quán)價(jià)該怎么辦。

這幾乎也是很多互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)常有的事情。2019年5月11日，Uber以45美元的發(fā)行價(jià)上市，首日遭遇破發(fā)，以41.57美元收市。阿里巴巴在2014年赴美上市后，首日大漲后，也遭遇過(guò)破發(fā)。直至2017年阿里股價(jià)突然飆升，多次站上150美元高位，如今維持在200美元以上。因此，對(duì)于大多數(shù)持有期權(quán)的滴滴員工來(lái)說(shuō)，其實(shí)最應(yīng)該關(guān)心的是公司的長(zhǎng)期價(jià)值，而不是眼前的蠅頭小利。

而一旦滴滴的股價(jià)低于公司給予員工的行權(quán)價(jià)，那么很顯然，員工行使期權(quán)的意義將會(huì)不存在了。期權(quán)價(jià)格低于股票價(jià)格，也就相當(dāng)于廢紙一張了。

所以，大多數(shù)滴滴員工或許不應(yīng)該過(guò)分期待這次的上市成為暴富神話，而做一個(gè)“打工人”，伴隨公司一同成長(zhǎng)，或許才是更重要的事情。畢竟，愛(ài)她才加入她的嘛~

正如程維與柳青在招股書開頭的創(chuàng)始人信中所說(shuō)，“我們相信在這個(gè)未來(lái)的世界，城市會(huì)更可愛(ài)，環(huán)境更會(huì)宜居，我們的生活也會(huì)更輕松、更美好。為了迎接這個(gè)世界，實(shí)現(xiàn)這個(gè)夢(mèng)想，我們將繼續(xù)奮斗。（We believe in that world. In a "future mobility" world, where our cities are lovely and livable, and our lives are easier and better.Until then, we will work hard every day to make that dream come true.）”

注：文中期權(quán)兌換方式，繳稅方式等專業(yè)問(wèn)題，特別感謝富途證券副總裁Andrew先生，財(cái)務(wù)專家Echo女士，以及其他對(duì)本文給予幫助的富途工作人員，再次對(duì)你們表示感謝！

最后，祝滴滴出行成功上市，曾經(jīng)的小桔人真誠(chéng)希望你原來(lái)越好！

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