編者按：文章來自深探，作者 | 亞瀾，創(chuàng)業(yè)邦經(jīng)授權(quán)轉(zhuǎn)載。

幾乎每個劇組在開機儀式上都燒了高香，主創(chuàng)人員虔誠拜佛祈福，但影視圈還是成了命運的棄兒。

穹頂之下，資金瘋狂撤退，稅務(wù)風波的余震仍在。而春節(jié)檔突然取消的“飛來橫禍”更是讓諸多公司一年里最大的買賣打了水漂。

前有華誼王中軍賣畫過冬，后有明星賣慘“淪為社畜”，就連許多專注傳媒影視股的賣方分析師也都紛紛轉(zhuǎn)型消費甚至硬科技。

昨日，北京文化的業(yè)績預告給影視圈再來了一記重錘：2019年全年預計虧損19.5億元至24.5億元，而上年同期盈利3.26億元，同比下降698.49%-851.95% 。

過去的2019年里，北京文化開年就有《流浪地球》這一大爆款，其后也有《媽閣是座城》、《跳舞吧！大象》、《攀登者》等重要作品。如果說北京文化都落到如此田地，那真不知道有誰能成為中國影視圈的幸存者了。

但，北京文化的“慘”，恐怕不只“天災(zāi)”，還有“人禍”。

在業(yè)績預告中，北京文化列出了虧損的三個主要原因，歸納起來是：電視劇、藝人經(jīng)紀業(yè)務(wù)下滑；全資子公司在2019年業(yè)績巨虧；擬計提商譽減值準備13.7億至14.7億元。

這背后又是一張細密的資本大網(wǎng)：商譽減值、高管減持、高溢價收購……“神操作”令人咋舌。

北京文化股價走勢

商譽減值終暴雷

說起北京文化的這波商譽減值，還要先追溯到這家公司的“發(fā)家史”。

北京文化的前身是“京西旅游”。1994年，京西旅游與門頭溝旅游局、農(nóng)林局簽署了為期 25 年的承包協(xié)議，拿下靈山、妙峰山、百花山、潭柘寺、戒臺寺“三山兩寺”的經(jīng)營權(quán)。1998年，京西旅游登陸了深交所主板市場。

之后京西旅游情況并不樂觀，四次嘗試與房地產(chǎn)公司進行重組，前三個都失敗了，只有昆侖琨的重組在2005年完成。北京昆侖琨是門頭溝區(qū)永定鎮(zhèn)馮村經(jīng)濟合作社的獨資企業(yè)，重組完成后“京西旅游”更名為“北京旅游”。

但這次重組并沒有扭轉(zhuǎn)虧損局面。直到2010年7月，華力控股出資約5.38億收購公司26.67%的股份，加上在二級市場的交易，最終以27.42%的持股比例拿下北京旅游的控股權(quán)，成為公司的第一大股東。

不過當時的“北京旅游”和影視圈完全不沾邊。直到2013年12月，北京旅游與西藏名隅（宋歌為法人）、宋歌簽訂《股權(quán)購買協(xié)議》，以1.5億元價格購買摩天輪文化，宋歌擔任北京旅游副董事長。

2014年，“北京旅游”更名“北京文化”，正式進入影視娛樂圈。

而在摩天輪之外，北京文化2014年還作價13.5億收購世紀伙伴，7.5億收購浙江星河。前者核心團隊包括影視制作人邊曉軍、著名編劇嚴歌苓、著名導演張黎等，而實際控制人婁曉曦為前華誼兄弟影視劇負責人，在北京文化副董事長。后者當時擁有包括陳道明、陸毅、關(guān)之琳、胡軍、張豐毅、梁家輝、劉嘉玲、周冬雨等50多名簽約藝人、導演、編劇，實際控制人為金牌經(jīng)紀人王京花。

也就是在那時，世紀伙伴、浙江星河、摩天輪分別形成商譽8.34億元、6.41億元、1.12億元，合計15.87億元。

摩天輪投資作品《心花路放》

事實上，作為一種財務(wù)處理方式，在A股市場上，商譽減值的情況并不罕見。尤其是對于溢價購買資產(chǎn)的上市公司來說，一旦所購買的資產(chǎn)達不到預期的收益，上市公司就要進行相應(yīng)的商譽減值，這也是上市公司對以往收購失誤所付出的代價。

影視行業(yè)曾在2014-2016年瘋狂高溢價并購，如今也是商譽減值的重災(zāi)區(qū)，前不久也發(fā)布業(yè)績預告的華策影視就因為商譽減值出現(xiàn)首虧。而萬達電影則表示擬計提商譽減值準備，合計約45億—55億元，巨額商譽計提，將導致萬達電影當期賬面凈利潤虧損約33億—45億元。

顯然世紀伙伴、星河文化、摩天輪達不到預期的收益。2018年年報中北京文化分別對三家公司的銷售收入增長率進行了預測。2019年三家公司的增長率預測為16%、3%、8%。而根據(jù)2019年半年報來看，三家公司2019年完成預測業(yè)績可能性幾乎為零。

高管減持有節(jié)奏

但高管們似乎對于北京文化的這波巨虧和商譽減值早有準備。

Wind數(shù)據(jù)顯示，2019年，遭股東連續(xù)減持次數(shù)最多的上市公司中，北京文化以114次高居榜首，比第二名高出一倍。

而北京文化高管減持不光頻率高，覆蓋面也廣。

以半年報的情況，其第四大股東西藏九達在2019年先后14次減持了北京文化股份；北京文化另一大股東，石河子無極股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）也先后13次減持了北京文化股權(quán)。另外，2019年，北京文化有多名股東涉及股份質(zhì)押違約，導致持股被動減持，如中國華力控股集團有限公司、西藏金寶藏文化傳媒有限公司均出現(xiàn)過被動減持情況。

有意思的是，一些股東寧愿虧錢也要減持。

例如西藏九達，2019年11月18日，西藏九達通過大宗交易，減持北京文化349萬股，減持均價為7.42元/股，這個價格低于西藏九達的投資成本價——2016年認購價格8.92元/股。

這不免讓人疑問北京文化是不是出什么問題了。梳理減持北京文化的股東名單，不難發(fā)現(xiàn)，行動積極的主要是在2016年4月通過認購北京文化非公開發(fā)行股份進入的這批股東。

當時，北京文化進行非公開發(fā)行，向富德生命人壽保險股份有限公司、西藏金寶藏文化傳媒有限公司等8名特定機構(gòu)投資者發(fā)行約3.24億股，募集資金約28.94億元。

這筆資金正是被用來收購上文中提到的世紀伙伴、浙江星河文化。

而被收購對象星河文化法定代表人、當時的實際控制人王京花，世紀伙伴的法定代表人、實際控制人婁曉曦均參與了此次增發(fā)認購。以王京花為法定代表人的西藏金桔認購了北京文化3139萬股，耗資約2.8億元。另外兩大認購方西藏金寶藏、新疆嘉夢股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）的法定代表人均為婁曉曦。它們分別認購了北京文化5281.6萬股、3799萬股，合計耗資約8.1億元。

星河文化、世紀伙伴被收購后與北京文化并表，婁曉曦擔任北京文化董事、副董事長等職務(wù)。

無獨有偶，2019年8月，婁曉曦辭去了北京文化所有職務(wù)。公告稱，婁曉曦先生因工作調(diào)整原因申請辭去公司第七屆董事會副董事長、董事、董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會委員職務(wù)。

北京文化的“產(chǎn)業(yè)資源”

（來源：官網(wǎng)）

再插播一則意味深長的操作，北京文化押中的爆款《流浪地球》于2019年2月5日上映，5月6日下映，同為《流浪地球》出品方且兼為發(fā)行方的中國電影在2019年半年報中確認“影視制片制作收入”，但北京文化卻等到了Q3才確認收入。

10月15日，北京文化發(fā)布2019年前三季度業(yè)績預告明確將在Q3確認《流浪地球》的收入，從而使得凈利潤比上年同期增長:116.17%-181.03%。

話音剛落，10月16日與18日，北京文化發(fā)布公告，減持計劃期內(nèi)西藏九達和石河子無極分別減持710萬股、615萬股，合計減持金額1.28億元。

這一系列動作下來，不免讓人對北京文化收購對象的業(yè)績變臉、商譽減值的時間規(guī)劃、高管減持與離場的節(jié)奏產(chǎn)生聯(lián)想。

《流浪地球》

而減持背后還可能出現(xiàn)的問題是北京文化的易主風險。

筆者曾在2019年年初的報道（點此查看）中提到這一風險。果然，就在2019年12月北京文化第一大股東華力控股因質(zhì)押給東吳證券的部分股份涉及質(zhì)押逾期，被實施強制違約處置而導致強制平倉。華力控股被動減持了部分股份后，富德生命人壽保險股份有限公司以15.6%的持股比例，成為北京文化第一大單一股東。

不過，由于華力控股與持股0.56%的“陜國投·聚寶盆98號”證券投資集合資金信托計劃為一致行動人，其合計持有北京文化15.72%的股份，仍為北京文化第一大股東。

但目前華力控股與富德生命人壽持股差距較小，且華力控股被動減持風險仍然存在。這對于投資者構(gòu)成了一個不小的隱憂——北京文化的戰(zhàn)略延續(xù)性能否得到保障，第一第二股東之爭會不會“耽誤”業(yè)務(wù)的發(fā)展。

高溢價收購遭質(zhì)疑

巨虧歸巨虧，該花的錢還是得花。這也是一筆“神操作”。

2019年10月14日，北京文化宣布以8.4億元收購東方山水100%股權(quán)，收購價格達到其凈資產(chǎn)賬面價值的17.58倍。東方山水成立于2002年，主營業(yè)務(wù)為中餐冷葷。而在2018年和2019年前7個月，東方山水的營業(yè)收入均為0。

北京文化巨資收購一家收入為0的餐飲公司，意欲何為？就連深交所都發(fā)問了，資產(chǎn)評估公司判斷東方山水的評估值不到3.44億元。3.44億元的資產(chǎn)為何要花8.4億元去收購？

東方山水不單單是一家餐飲公司。其主要資產(chǎn)為29塊位于北京市密云區(qū)穆家峪鎮(zhèn)閣老峪村北的國有土地使用權(quán)，使用權(quán)面積為18.72萬平方米。此外，東方山水還有約100 畝的租賃土地，租賃期限為30年。

據(jù)公告，在本次交易完成后，北京文化將在該地建設(shè)密云國際電影文旅小鎮(zhèn)，主要通過北京文化的電影IP，打造以影視主題為主的商區(qū)+酒店為核心的文旅小鎮(zhèn)，并配套攝影棚、封神之城、多功能影院、親子類主題樂園、明星餐飲街區(qū)、主題酒店等設(shè)施，實現(xiàn)公司業(yè)務(wù)延伸與產(chǎn)業(yè)鏈布局，提升公司盈利能力。

北京文化投資作品《封神三部曲》

聽上去這個規(guī)劃似乎有道理，但這無疑會進一步惡化北京文化的資金情況。

據(jù)北京文化2019年半年報，公司期末賬面貨幣資金僅為2.18億元，短期借款3.40億元，面臨短期償債壓力。

其他方面，2019年上半年北京文化曾計劃公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債但最終取消，其還曾于5、6月兩次向銀行申請授信額度以補充流動資金，而質(zhì)押股份的方式似乎也沒有太多余地了。

簡言之，賬上真沒錢。

對于這場現(xiàn)金收購的資金來源，北京文化如是回復——收購的標的公司東方文化賬面資金0.4億元，北京文化實際需支付8億元。收購協(xié)議簽署生效后10日內(nèi)，將以自身賬面自有資金向轉(zhuǎn)讓方南都國際和北京漢邦支付第一筆轉(zhuǎn)讓款2億元。目前北京文化還有銀行授信剩余2億元，將通過銀行貸款等自有資金向轉(zhuǎn)讓方支付剩余轉(zhuǎn)讓款。至于剩余的4億元，北京文化將以18.72平方米土地向銀行申請抵押貸款，預計融資4億元。

這也就是說用北京文化作為主體去借款，然后用收購方的資產(chǎn)做擔保。

收購基本把公司上半年剩余的現(xiàn)金花光了，資產(chǎn)負債率也會上升，北京文化的資金鏈必然會更加緊張。