編者按：本文來源微信公眾號棱鏡（lengjing_qqfinance），作者耿荷，創(chuàng)業(yè)邦經(jīng)授權(quán)轉(zhuǎn)載。

9月11日，史美倫和李小加這對“姐弟”組合，在市場毫無“防備”之下，向倫敦證券交易所集團(tuán)（簡稱“倫交所”）發(fā)出要約，希望將港交所與之合并。

根據(jù)港交所提出的條件，這項交易給予倫交所的企業(yè)價值高達(dá)316億英鎊，約2774億元人民幣。若能實現(xiàn)，這將是港交所歷史上最大的一筆交易，也是史美倫出任港交所主席以來的第一個大動作。

此前，在其行政總裁李小加的推動下，港交所于2012年斥資近14億英鎊收購倫敦金屬交易所——那也是港交所第一次收購海外重要的金融基礎(chǔ)設(shè)施。

最新的收購消息一經(jīng)宣布，立刻轟動全球。然而，9月13日晚間，倫交所主席發(fā)布一份聲明宣布，董事會已拒絕港交所的邀約，且無意進(jìn)一步再就此事溝通。

港交所隨即就此回應(yīng)稱，考慮到兩家交易所合并將對雙方股東帶來重大裨益，因此將繼續(xù)接洽。與此同時，港交所強(qiáng)調(diào)，已經(jīng)做了詳盡的工作，且與相關(guān)監(jiān)管者和決策者進(jìn)行了初步討論。

3日之內(nèi)，這場“世紀(jì)聯(lián)姻”一波三折，但市場仍對此充滿期待。

如果港交所最終能如愿和倫交所合并，雙方組成的新集團(tuán)，可覆蓋18個小時的交易時區(qū)，在交易產(chǎn)品種類、幣種方面，都將無所匹敵，港交所的影響力也會一躍突破亞洲。

雙方組成的新集團(tuán)市值有望超過700億美元，或可成為與美國納斯達(dá)克、紐交所抗衡的大型交易集團(tuán)，世界金融的格局會因此深遠(yuǎn)改變。一如李小加所講，“這是東西方資本第一次真正的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)姻”。

不過要令這筆交易最終落地，港交所接下來除了要與雙方股東、相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)反復(fù)博弈外，也要面對當(dāng)下全球宏觀環(huán)境的挑戰(zhàn)。

盡管前途渺茫，但對港交所來說都值得一試。而對于史美倫和李小加這兩位縱橫內(nèi)地和香港資本市場多年的老將來說，雄心壯志仍未泯，這也或許是其職業(yè)生涯最為榮耀一戰(zhàn)。

三大金融市場融合VS 120億英鎊債務(wù)壓力

9月11日收市之后，港交所發(fā)布公告披露，已經(jīng)向倫敦證券交易所集團(tuán)的董事會提議，建議將港交所及倫交所合并，借此打造一個全球性的金融基礎(chǔ)設(shè)施。

當(dāng)日晚間6點，身處倫敦的港交所行政總裁李小加在電話會議上，將港交所和倫交所比喻成羅密歐與朱麗葉，他稱雙方的合并為“世紀(jì)聯(lián)姻”。

因此，港交所給出了高昂的估值，以表示誠意與決心。根據(jù)港交所的建議，每股倫交所股份，其股東可以獲得2045便士的現(xiàn)金以及2.295股港交所新發(fā)行的股份。

按照上述出價，每股倫交所股份價值約8361便士，較其9月10日收市價溢價22.9%，據(jù)此推算，倫交所所有已發(fā)行股本的價值約為296億英鎊。若計及凈負(fù)債等，倫交所企業(yè)價值達(dá)316 億英鎊。

不過港交所提出，這筆交易的前提是，倫交所需要停止對Refinitiv 270億美元的收購。Refinitiv前身是湯森路透的金融及風(fēng)險部門，早前被黑石收購，并改名為Refinitiv。

港交所在這個時點提出與倫交所合并，正是希望阻止倫交所收購Refinitiv，因為這項交易一旦落地，倫交所的體量將過于龐大，雙方合并的可能性將大為降低。

“（這筆交易）港交所已經(jīng)遲了，不希望再遲?！崩钚〖釉陔娫挄h上說。

如果本次港交所的要約能夠成行，港交所將以手頭持有的現(xiàn)金和發(fā)行新信貸融資為支付代價。待交易完成，港交所將在倫敦作第二上市。

這項提議出臺后，不少金融機(jī)構(gòu)都看好港交所和倫交所合并后產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)。中泰國際分析師顏招駿對《棱鏡》表示，雙方如果合并，可以增加交易產(chǎn)品的品種及交易時區(qū)，倫交所在固定收益及外匯方面擁有優(yōu)勢，并且是離岸美元中心，這有助港交所增加交易產(chǎn)品，提升盈利水平。

“這次收購橫跨亞、歐、美三大時間區(qū)，未來可以達(dá)到18小時無中斷交易，提升投資者的便利度及香港作為金融中心的優(yōu)勢。這宗交易未來將幫助中資企業(yè)走出去，例如除在香港上市外，可在倫交所上市籌集資金，增加中資企業(yè)在全球的影響力。預(yù)計未來倫交所的產(chǎn)品也可以在港交所上市買賣?！鳖佌序E說。

交銀國際董事總經(jīng)理洪灝認(rèn)為，在資產(chǎn)和產(chǎn)品上，港交所是全球股票、股票衍生品及IPO市場的領(lǐng)導(dǎo)者，而倫交所優(yōu)勢在于固定收益、外匯及大宗商品。倫交所擁有全球資產(chǎn)交易最核心的清算、結(jié)算等交易后服務(wù)金融基礎(chǔ)設(shè)施，全球最突出的指數(shù)與資料分析能力，以及最廣泛、最高端的銷售管道。從上市公司和投資者結(jié)構(gòu)來看，倫交所覆蓋歐美成熟經(jīng)濟(jì)體中最具有價值和最有資源的公司與投資者，而港交所覆蓋新興市場中更具有活力的人口與產(chǎn)業(yè)、增長更迅速的亞洲經(jīng)濟(jì)體。

“兩個交易所的聯(lián)姻，也必將帶來三大金融市場的連接和融合，成為動蕩世界格局中重要的穩(wěn)定力量。香港目前作為國際金融中心，為外資提供進(jìn)出中國市場的門戶，交易如果能夠完成，香港將成為舉足輕重的國際金融市場平臺?！焙闉畬Α独忡R》說。

不過也有金融機(jī)構(gòu)不看好這筆交易。花旗銀行9月12日下調(diào)港交所評級至“沽售”，并下調(diào)目標(biāo)價至210港元。主要原因為按照港交所給出的收購價格，倫交所的預(yù)測市盈率已經(jīng)達(dá)到42倍，遠(yuǎn)超歷史平均水平22倍。

評級機(jī)構(gòu)惠譽在其報告中指出，按照港交所的報價，當(dāng)中涉及的現(xiàn)金部分將達(dá)到133億英鎊，而鑒于港交所目前所持的現(xiàn)金水平，港交所或需為這筆交易舉債120億英鎊。港交所將會透過新的信貸工具進(jìn)行融資，這將提升港交所的負(fù)債比例。

“與2012年全現(xiàn)金收購倫敦交易所不同，港交所這次需要增發(fā)近70%的新股，對原有股東權(quán)益造成攤薄。所以這次交易不能僅從估值上的考慮，也要從長遠(yuǎn)港交所的規(guī)劃出發(fā)考慮。”顏招駿說。

籌備逾一年 “姐弟”搭檔謀求更大國際影響力

港交所的確為這場外界看來“突如其來”的收購案謀劃已久。

9月11日晚間，史美倫接受內(nèi)地媒體《財新》訪問時就透露，港交所策劃的倫交所收購案已“醞釀多時”，去年9月已經(jīng)有雛形。

2018年4月，史美倫接替任期屆滿的周松崗，出任港交所主席，港交所正式開啟史美倫和李小加的“姐弟”搭檔模式。

史李二人有不少共同之處。今年70歲的史美倫早年赴美留學(xué)，獲得法律碩士學(xué)位，并曾作為第一位非內(nèi)地人士擔(dān)任中國證監(jiān)會副主席。

小史美倫12歲的李小加，早年赴美求學(xué)，同樣獲得法律學(xué)位。他是第一個內(nèi)地背景出任港交所行政總裁的人士。

憑借對內(nèi)地和香港市場的充分理解，李小加自2010年出任港交所行政總裁以來，先后推動內(nèi)地與香港股票市場的互聯(lián)互通——“港股通”、“滬股通”，以及連接兩地債券市場的“債券通”。

2012年，在李小加主導(dǎo)之下，港交所收購倫敦金屬交易所，作價13.88億英鎊，這筆交易曾轟動市場。此外，他還推動香港完成上市規(guī)則改革，令同股不同權(quán)公司以及未盈利生物科技公司，可以在港上市。

在上述一系列“大動作”完成之后，市場曾有疑惑：接下來港交所還能做什么？

2018年4月，史美倫正式出任港交所主席。市場期待，史美倫憑借在金融市場廣闊的人脈和資源，給港交所帶來新的變革。

有市場人士曾對《棱鏡》表示，李小加當(dāng)時能夠由摩根大通中國區(qū)主席，一舉登上港交所行政總裁的職位，推薦人正是史美倫。曾經(jīng)的淵源，讓這對姐弟配合更有默契。

上任后不久，史美倫在與媒體溝通中表示，接下來她將推動港交所參與更多國際性業(yè)務(wù)。

緊接著的2018年8月，港交所宣布，委任高凱莉（Tori Cowley）任首席傳訊總監(jiān)，9月正式上任。高凱莉是港交所專程從倫敦招聘而來，她曾擔(dān)任倫敦證券交易所集團(tuán)企業(yè)傳訊集團(tuán)總監(jiān)，也曾擔(dān)任湯森路透在歐洲中東及非洲區(qū)域的公司事務(wù)主管，以及路透的金融傳訊主管。

高凱莉直接向李小加匯報。當(dāng)時港交所解釋稱，設(shè)立首席傳訊總監(jiān)這個新職位，是希望進(jìn)一步提升香港交易所的國際品牌知名度和影響力。

今年2月，港交所發(fā)布史美倫上任后的首份戰(zhàn)略規(guī)劃。港交所明確表示，2019年至2021年，發(fā)展重點將圍繞“立足中國、連接全球、擁抱科技”展開。

今年7月初，李小加在接受媒體采訪時進(jìn)一步表示，在連接世界方面，“現(xiàn)在港交所已經(jīng)擁有了金屬交易所，之后也一定還會有對其他交易所的收購。當(dāng)國際資本回到中國之后，又能夠更好地豐富亞太地區(qū)的產(chǎn)品，同時也能夠讓香港市場得到更好地改革”。

于是，在戰(zhàn)略規(guī)劃公布后7個月、高凱莉出任港交所首席傳訊官一年之后，港交所于9月11日突然提出要約，建議與倫交所合并。如今回望，這筆讓市場毫無防備的交易，的確早已步步為營、籌備已久。

股東、監(jiān)管等挑戰(zhàn)巨大，交易或成持久戰(zhàn)

在港交所9月11日公布交易要約之后，倫交所隨即給出了較為正面的回應(yīng)。倫交所表示，港交所提出的建議仍較為初步，倫交所會考慮相關(guān)提議。

9月13日晚間，形勢突然反轉(zhuǎn)，倫交所主席發(fā)布聲明表示，倫交所的董事會已經(jīng)否決了了港交所的要約，且看不到繼續(xù)接洽有任何益處。

倫交所在聲明中詳細(xì)闡述四方面拒絕港交所的理由，包括，港交所的收購要約要求倫交所停止收購Refinitiv，這與倫交所希望借此項收購成為全球突出的金融基礎(chǔ)服務(wù)提供商的策略不符，且在8月1日公布這項計劃之后，倫交所市值已經(jīng)增加58億歐元。

倫交所質(zhì)疑，港交所的地緣優(yōu)勢在接下來是否能持續(xù)，更加直言不諱稱在抓住中國機(jī)遇方面，更加重視與上交所的關(guān)系。同時，倫交所認(rèn)為，港交所的出價并不吸引，且75%的代價是以發(fā)行股份支付，但股價具有不確定性。即便最終這個交易能落地，但仍面臨多國的監(jiān)管機(jī)構(gòu)挑戰(zhàn)。

對于倫交所的這番表態(tài)，港交所并未“氣餒”。隨即，港交所也發(fā)布聲明，強(qiáng)調(diào)不會放棄的決心。

這次反轉(zhuǎn)為接下來這宗“世紀(jì)聯(lián)姻”的走勢增添變數(shù)。

事實上，倫交所作為歐洲規(guī)模最大、最重要的交易所集團(tuán)，并不是第一次被“求婚”。早在2005年，麥格理銀行曾提出15億英鎊的收購要約。第二年，納斯達(dá)克將收購價格升至24億英鎊。但上述兩項要約均被倫交所拒絕。

2015年，倫交所和德意志交易所計劃進(jìn)行合并，組成新公司UKTopCo，倫交所和德意志交易所將分別持有新公司54.4%和45.6%的股份。但這個計劃于2017年，被歐洲執(zhí)行委員會以涉及壟斷拒絕。

盡管倫交所股東易主的建議未能成行，但在過去幾年，倫交所并未停止發(fā)展的步伐。2007年，倫交所斥資21.5億美元收購意大利交易所；2011年，其又以32億美元的作價，收購多倫多交易所母公司TMX集團(tuán)。

本次港交所提出合并的建議，是倫交所第一次收到來自亞洲的要約。多位市場人士向《棱鏡》表示，股東之外，這次交易面對的監(jiān)管挑戰(zhàn)將非常巨大。

“港交所與倫交所并購，價格存在溢價，對比現(xiàn)價不便宜，但英國脫歐，從中長線出發(fā)或是值得。我覺得商業(yè)上非常好，但是交易所涉及敏感國家及金融安全，不容易擺平?！毕愀圪Y深銀行家溫天納對《棱鏡》表達(dá)他對這宗交易的看法。

顏招駿分析稱，目前港交所單一大股東是香港政府，如果收購落實后，倫交所現(xiàn)第一大股東卡塔爾投資局會取代香港政府成為新集團(tuán)單一最大股東。但根據(jù)香港《證券及期貨條例》，任何人士持有5%以上港交所股權(quán)，須獲政府同意，另有法例賦予港府委任6位港交所董事（共13名董事）權(quán)利，港交所的主席也由特首委任，行政總裁必須香港政府批核。因此英國方面可能會把未來倫交所的控制權(quán)落在香港政府手上這個因素納入考慮。

美銀美林在其報告中指出，鑒于目前環(huán)球經(jīng)濟(jì)大形勢不佳、英國處于脫歐亂局之中，以及香港目前經(jīng)濟(jì)遭遇的問題，港交所與倫交所的本次合并，必定充滿挑戰(zhàn)，且高度不確定。

溫天納對《棱鏡》表示，即便這項交易獲得通過，預(yù)計交易周期也會十分漫長。

經(jīng)過一日的消化，9月12日港交所收市報每股237.4港元，下跌3.5%，跌幅遠(yuǎn)大于恒生指數(shù)下跌0.26%。截至9月13日收市，港交所股價每股升3.4港元，升幅1.43%，至240.8港元。

市場對于港交所這次“世紀(jì)聯(lián)姻”的態(tài)度已從最開始的震驚，趨于穩(wěn)定。至于最終能否成事，要靠史美倫和李小加的團(tuán)隊們，聯(lián)合各方一同努力。

再過兩年，生于1961年的李小加將屆滿60歲，他最近任內(nèi)的三年規(guī)劃也將完成。前兩年有人在記者會上曾問他退休的話有什么計劃，當(dāng)時李小加率性的回答，希望能在家里照顧孫子。

不知道港交所與倫交所的合并，會否是李小加退休前的收官之作。但顯然，留給他的時間也不多了。

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