編者按：本文來自微信公眾號源碼資本，創(chuàng)業(yè)邦經(jīng)授權(quán)轉(zhuǎn)載。

2019年以來，證監(jiān)會推動設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制、推進創(chuàng)業(yè)板注冊制改革等一批重大改革舉措陸續(xù)落地實施，繪就資本市場全面深化改革藍圖，進一步提升了市場信心，為“硬核科技”公司、創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)成長型公司創(chuàng)造絕佳的歷史機遇。注冊制改革將為創(chuàng)業(yè)公司帶來哪些新機會？

「碼腦」邀請中金公司投資銀行部TMT業(yè)務(wù)負責(zé)人、董事總經(jīng)理金鐘和董事總經(jīng)理、保薦代表人、投資銀行部TMT行業(yè)組徐石晏，從投資銀行的角度分享“注冊制改革下的A股上市機會”，詳解科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板上市條件、注冊制改革優(yōu)勢等話題，探討注冊制改革下的A股上市機會。

以下為精選分享內(nèi)容：

分享嘉賓一：中金公司董事總經(jīng)理、保薦代表人、投資銀行部TMT行業(yè)組徐石晏

科創(chuàng)板定位

2018年11月，首屆中國國際進口博覽會上提出設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制。2019年3月1日，科創(chuàng)板主要制度規(guī)則正式公布。2019年7月22日，首批25家科創(chuàng)板公司掛牌上市。從宣布設(shè)立到首批科創(chuàng)企業(yè)上市僅用時9個多月，非常高效。

從改革情況來看，市場反饋和市場運行情況達到比較好的效果和預(yù)期?？苿?chuàng)板面向世界科技前沿、面向經(jīng)濟主戰(zhàn)場、面向國家重大需求，主要服務(wù)于符合國家戰(zhàn)略、突破核心技術(shù)、市場認可度高的科技創(chuàng)新企業(yè)。重點支持新一代信息技術(shù)、高端裝備、新材料、新能源、節(jié)能環(huán)保以及生物醫(yī)藥等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)。政府設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制，增強了資本市場對實體經(jīng)濟的包容性，更好地服務(wù)具有核心技術(shù)、行業(yè)突出、有良好發(fā)展前景和口碑的企業(yè)，通過改革進一步完善支持創(chuàng)新的資本形成機制。

科創(chuàng)板改革，不僅是新設(shè)板塊，更重要的是堅持了資本市場改革的市場化法治化方向。改革核心在發(fā)行、交易、信息披露、退市等各個環(huán)節(jié)進行制度創(chuàng)新，建立健全以信息披露為中心的發(fā)行上市制度，發(fā)揮科創(chuàng)板改革試驗田的作用，形成可復(fù)制可推廣的經(jīng)驗。

證監(jiān)會堅持“嚴(yán)標(biāo)準(zhǔn)、穩(wěn)起步”的原則，細化相關(guān)制度安排，完善風(fēng)險應(yīng)對預(yù)案，加強投資者教育，注重各市場之間的平衡，確保了科創(chuàng)板并試點注冊制平穩(wěn)啟動實施。

伴隨注冊制推進，帶動A股市場整體發(fā)生了比較大變化。未來注冊制全面推開以后，投資銀行打造投資故事、挖掘投資亮點的能力以及定價銷售能力將愈發(fā)重要，A股IPO市場將更接近境外成熟資本市場。同時，二級市場的上市公司會出現(xiàn)分化：對于優(yōu)質(zhì)公司市場會給予溢價并擁有較好的流動性；而部分公司會觸發(fā)退市條件逐步退出市場。

科創(chuàng)板企業(yè)上市條件——

不存在表決權(quán)差異亦非紅籌公司

科創(chuàng)板企業(yè)應(yīng)面向世界科技前沿、面向經(jīng)濟主戰(zhàn)場、面向國家重大需求?？苿?chuàng)板優(yōu)先支持符合國家戰(zhàn)略、擁有關(guān)鍵核心技術(shù)、市場認可度高的科技創(chuàng)新企業(yè)，重點支持新一代信息技術(shù)、高端裝備、新材料、新能源、節(jié)能環(huán)保以及生物醫(yī)藥等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，推動互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能和制造業(yè)深度融合，引領(lǐng)中高端消費，推動質(zhì)量、效率和動力變革。

根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》，不存在表決權(quán)差異的非紅籌公司申請科創(chuàng)板上市的市值及財務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)至少符合下列標(biāo)準(zhǔn)中的一項：

1、第一套標(biāo)準(zhǔn)，預(yù)計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5,000萬元，或者預(yù)計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元。

2、第二套標(biāo)準(zhǔn)，預(yù)計市值不低于人民幣15億元，最近一年營業(yè)收入不低于人民幣2億元，且最近三年累計研發(fā)投入占最近三年累計營業(yè)收入的比例不低于15%。

3、第三套標(biāo)準(zhǔn)，預(yù)計市值不低于人民幣20億元，最近一年營業(yè)收入不低于人民幣3億元，且最近三年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計不低于人民幣1億元。

4、第四套標(biāo)準(zhǔn)，預(yù)計市值不低于人民幣30億元，且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣3億元。

5、第五套標(biāo)準(zhǔn)，預(yù)計市值不低于人民幣40億元，主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品需經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)，市場空間大，目前已取得階段性成果。醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)需至少有一項核心產(chǎn)品獲準(zhǔn)開展二期臨床試驗，其他符合科創(chuàng)板定位的企業(yè)需具備明顯的技術(shù)優(yōu)勢并滿足相應(yīng)條件。

目前來看，科創(chuàng)板已經(jīng)上市的企業(yè)中，超過85%的企業(yè)選用第一套標(biāo)準(zhǔn)，澤璟生物則是第一家適用第五套標(biāo)準(zhǔn)上市的企業(yè)。

科創(chuàng)板企業(yè)上市條件——

紅籌公司或表決權(quán)存在差異的公司

符合《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點若干意見的通知》（國辦發(fā)（2018）21號，以下簡稱《通知》）相關(guān)規(guī)定的紅籌企業(yè)，可以申請發(fā)行股票或存托憑證并在科創(chuàng)板上市。根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于創(chuàng)新試點紅籌企業(yè)在境內(nèi)上市相關(guān)安排的公告》，紅籌企業(yè)申請境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證，適用《通知》《試點創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證并上市監(jiān)管工作實施辦法》（證監(jiān)會公告（2018）13號）等規(guī)定。

其中，已境外上市紅籌企業(yè)的市值要求調(diào)整為符合下列標(biāo)準(zhǔn)之一：

1）市值不低于2,000億元人民幣；

2）市值200億元人民幣以上，且擁有自主研發(fā)、國際突出技術(shù)，科技創(chuàng)新能力較強，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位。

營業(yè)收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際突出技術(shù)，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位的尚未在境外上市紅籌企業(yè)，申請發(fā)行股票或存托憑證并在科創(chuàng)板上市的，市值及財務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)至少符合下列上市標(biāo)準(zhǔn)中的一項：1）預(yù)計市值不低于人民幣100億元；2）預(yù)計市值不低于人民幣50億元，且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣5億元。

存在表決權(quán)差異安排的發(fā)行人申請股票或者存托憑證首次公開發(fā)行并在科創(chuàng)板上市的，其表決權(quán)安排等應(yīng)當(dāng)符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等規(guī)則的規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)至少符合下列上市標(biāo)準(zhǔn)中的一項：1）預(yù)計市值不低于人民幣100億元；2）預(yù)計市值不低于人民幣50億元，且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣5億元。

關(guān)于科創(chuàng)屬性的標(biāo)準(zhǔn)

中國證監(jiān)會今年3月發(fā)布了《科創(chuàng)屬性評價指引（試行）》，進一步明確了科創(chuàng)屬性的企業(yè)的內(nèi)涵和外延，提出了科創(chuàng)屬性具體的評價指標(biāo)體系?？苿?chuàng)屬性評價指標(biāo)體系采用“常規(guī)指標(biāo)+例外條款”的結(jié)構(gòu)，包括3項常規(guī)指標(biāo)和5項例外條款。企業(yè)如同時滿足3項常規(guī)指標(biāo)，即可認為具有科創(chuàng)屬性；如不同時滿足3項常規(guī)指標(biāo)，但是滿足5項例外條款的任意1項，也可認為具有科創(chuàng)屬性。這種指標(biāo)體系的設(shè)計在確?？苿?chuàng)屬性評價過程具有較高可操作性的同時，又保留了一定的彈性空間，體現(xiàn)增強資本市場對科技創(chuàng)新企業(yè)包容性的改革導(dǎo)向。

上述3項常規(guī)指標(biāo)是指：

1）最近三年研發(fā)投入占營業(yè)收入比例5%以上，或最近三年研發(fā)投入金額累計在6,000萬元以上。

2）形成主營業(yè)務(wù)收入的發(fā)明專利5項以上。

3）最近三年營業(yè)收入復(fù)合增長率達到20%，或最近一年營業(yè)收入金額達到3億元。

采用《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第二十二條中第（五）款規(guī)定的上市標(biāo)準(zhǔn)申報科創(chuàng)板的企業(yè)可不適用上述第3項指標(biāo)中關(guān)于“營業(yè)收入”的規(guī)定；軟件行業(yè)不適用上述第2項指標(biāo)的要求，研發(fā)占比應(yīng)在10%以上。

除3項常規(guī)指標(biāo)之外，科創(chuàng)屬性評價指標(biāo)體系，還包括5項例外條款：

1）發(fā)行人擁有的核心技術(shù)經(jīng)國家主管部門認定具有國際突出、引領(lǐng)作用或者對于國家戰(zhàn)略具有重大意義。

2）發(fā)行人作為主要參與單位或者發(fā)行人的核心技術(shù)人員作為主要參與人員，獲得國家科技進步獎、國家自然科學(xué)獎、國家技術(shù)發(fā)明獎，并將相關(guān)技術(shù)運用于公司主營業(yè)務(wù)。

3）發(fā)行人獨立或者牽頭承擔(dān)與主營業(yè)務(wù)和核心技術(shù)相關(guān)的“國家重大科技專項”項目。

4）發(fā)行人依靠核心技術(shù)形成的主要產(chǎn)品（服務(wù)），屬于國家鼓勵、支持和推動的關(guān)鍵設(shè)備、關(guān)鍵產(chǎn)品、關(guān)鍵零部件、關(guān)鍵材料等，并實現(xiàn)了進口替代。

5）形成核心技術(shù)和主營業(yè)務(wù)收入的發(fā)明專利（含國防專利）合計50項以上。

科創(chuàng)板上市審核要點及審核流程

科創(chuàng)板上市審核要點主要包括發(fā)行條件、上市條件、信息披露等方面。

發(fā)行條件方面，交易所對發(fā)行條件的審核，重點關(guān)注下列事項：發(fā)行人是否符合《注冊辦法》及中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行條件；保薦人和律師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)出具的發(fā)行保薦書、法律意見書等文件中是否就發(fā)行人符合發(fā)行條件逐項發(fā)表明確意見，且具備充分的理由和依據(jù)。

上市條件方面，交易所對上市條件的審核，重點關(guān)注下列事項：發(fā)行人是否符合科創(chuàng)板上市規(guī)則及交易所相關(guān)規(guī)則規(guī)定的上市條件；保薦人和律師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)出具的上市保薦書、法律意見書等文件中是否就發(fā)行人選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)以及符合上市條件發(fā)表明確意見，且具備充分的理由和依據(jù)。

信息披露方面，交易所在信息披露審核中，重點關(guān)注發(fā)行人的信息披露是否達到真實、準(zhǔn)確、完整的要求，是否符合招股說明書內(nèi)容與格式準(zhǔn)則的要求；重點關(guān)注發(fā)行上市申請文件及信息披露內(nèi)容是否包含對投資者作出投資決策有重大影響的信息，披露程度是否達到投資者作出投資決策所必需的水平。包括但不限于是否充分、全面披露發(fā)行人業(yè)務(wù)、技術(shù)、財務(wù)、公司治理、投資者保護等方面的信息以及本次發(fā)行的情況，是否充分揭示可能對發(fā)行人經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況產(chǎn)生重大不利影響的所有因素；重點關(guān)注發(fā)行上市申請文件及信息披露內(nèi)容是否一致、合理和具有內(nèi)在邏輯性，包括但不限于財務(wù)數(shù)據(jù)是否勾稽合理，是否符合發(fā)行人實際情況，非財務(wù)信息與財務(wù)信息是否相互印證，保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)核查依據(jù)是否充分，能否對財務(wù)數(shù)據(jù)的變動或者與同行業(yè)公司存在的差異作出合理解釋；重點關(guān)注發(fā)行上市申請文件披露的內(nèi)容是否簡明易懂，是否便于一般投資者閱讀和理解。包括但不限于是否使用淺白語言，是否簡明扼要、重點突出、邏輯清晰，是否結(jié)合企業(yè)自身特點進行有針對性的信息披露。

交易所按照規(guī)定的條件和程序，作出同意或者不同意發(fā)行人股票公開發(fā)行并上市的審核意見。同意發(fā)行人股票公開發(fā)行并上市的，將審核意見、發(fā)行人注冊申請文件及相關(guān)審核資料報送中國證監(jiān)會履行發(fā)行注冊程序。不同意發(fā)行人股票公開發(fā)行并上市的，作出終止發(fā)行上市審核決定。

中國證監(jiān)會收到交易所報送的審核意見、發(fā)行人注冊申請文件及相關(guān)審核資料后，履行發(fā)行注冊程序。發(fā)行注冊主要關(guān)注交易所發(fā)行上市審核內(nèi)容有無遺漏，審核程序是否符合規(guī)定，以及發(fā)行人在發(fā)行條件和信息披露要求的重大方面是否符合相關(guān)規(guī)定。中國證監(jiān)會認為存在需要進一步說明或者落實事項的，可以要求交易所進一步問詢，中國證監(jiān)會在20個工作日內(nèi)對發(fā)行人的注冊申請作出同意注冊或者不予注冊的決定。

科創(chuàng)板發(fā)行與承銷等方面

改革更具針對性

股票發(fā)行申請、發(fā)行準(zhǔn)備及發(fā)行流程圖

第一、市場化的發(fā)行承銷機制。

科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票采用向網(wǎng)下投資者以詢價的方式確定股票發(fā)行價格。既可以通過初步詢價確定發(fā)行價格，也可以在初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間后，通過累計投標(biāo)詢價確定發(fā)行價格?？苿?chuàng)板平均發(fā)行市盈率遠高于23倍。

根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實施辦法》，首次公開發(fā)行股票可以向戰(zhàn)略投資者配售。

首次公開發(fā)行股票數(shù)量在1億股以上的，戰(zhàn)略投資者獲得配售的股票總量原則上不得超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量的30%，首次公開發(fā)行股票數(shù)量不足1億股的，戰(zhàn)略投資者獲得配售的股票總量不得超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量的20%。

發(fā)行人的高級管理人員與核心員工可以設(shè)立專項資產(chǎn)管理計劃參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售。前述專項資產(chǎn)管理計劃獲配的股票數(shù)量不得超過首次公開發(fā)行股票數(shù)量的10%，且應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月。

根據(jù)《科創(chuàng)板發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)指引》，科創(chuàng)板試行保薦機構(gòu)相關(guān)子公司跟投制度。發(fā)行人的保薦機構(gòu)依法設(shè)立的相關(guān)子公司或者實際控制該保薦機構(gòu)的證券公司依法設(shè)立的其他相關(guān)子公司，參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售，按照股票發(fā)行價格認購發(fā)行人首次公開發(fā)行股票數(shù)量2%至5%的股票，參與配售的保薦機構(gòu)相關(guān)子公司應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次配售的股票持有期限為自發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市之日起24個月。

第二、股票減持。

根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》規(guī)定，上市公司控股股東、實際控制人自公司股票上市之日起36個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或間接持有的首發(fā)前股份，也不得提議由上市公司回購該部分股份；上市公司核心技術(shù)人員自公司股票上市之日起12個月內(nèi)和離職后6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓本公司首發(fā)前股份，自所持首發(fā)前股份限售期滿之日起4年內(nèi)，每年轉(zhuǎn)讓的首發(fā)前股份不得超過上市時所持公司首發(fā)前股份總數(shù)的25%，減持比例可以積累使用。公司上市時未盈利的，在公司實現(xiàn)盈利前，控股股東、實際控制人自公司股票上市之日起3個完整會計年度內(nèi)，不得減持首發(fā)前股份；自公司股票上市之日起第4個會計年度和第5個會計年度內(nèi)，每年減持的首發(fā)前股份不得超過公司股份總數(shù)的2%，并應(yīng)當(dāng)符合《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》關(guān)于減持股份的相關(guān)規(guī)定。

公司上市時未盈利的，在公司實現(xiàn)盈利前，董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員自公司股票上市之日起3個完整會計年度內(nèi)，不得減持首發(fā)前股份；在前述期間內(nèi)離職的，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)遵守本款規(guī)定。

根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司股東以向特定機構(gòu)投資者詢價轉(zhuǎn)讓和配售方式減持股份實施細則》規(guī)定，股東可以通過詢價轉(zhuǎn)讓、配售方式減持所持有的科創(chuàng)公司首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份。

其中詢價轉(zhuǎn)讓認購邀請書載明的本次轉(zhuǎn)讓價格下限，不得低于發(fā)送認購邀請書之日前20個交易日科創(chuàng)公司股票交易均價的70%。股份配售的價格由參與配售的股東協(xié)商確定，但不得低于本次配售首次公告日前20個交易日科創(chuàng)公司股票交易均價的70%；同次配售的股份，價格應(yīng)當(dāng)相同。

科創(chuàng)板新增了詢價轉(zhuǎn)讓與股東配售減持方式，且在定價上給予7折的折價空間，不僅豐富了減持方式，也為減持價格提供更多的靈活性，利好PE、VC等投資機構(gòu)。

第三、股權(quán)激勵。

上市后股權(quán)激勵的總規(guī)模提升，激勵對象范圍增加，股權(quán)激勵的價格更加靈活。根據(jù)《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》規(guī)定，科創(chuàng)公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)，累計不得超過公司總股本的20%。單獨或合計持有持有科創(chuàng)公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女，作為董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員的，可以成為激勵對象。

允許發(fā)行人帶未實施期權(quán)申報。根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》規(guī)定，發(fā)行人存在首發(fā)申報前制定、上市后實施的期權(quán)激勵計劃的，期權(quán)的行權(quán)價格由股東自行商定確定，但原則上不應(yīng)低于最近一年經(jīng)審計的凈資產(chǎn)或評估值。發(fā)行人全部在有效期內(nèi)的期權(quán)激勵計劃所對應(yīng)股票數(shù)量占上市前總股本的比例原則上不得超過15%，且不得設(shè)置預(yù)留權(quán)益。在審期間，發(fā)行人不應(yīng)新增期權(quán)激勵計劃，相關(guān)激勵對象不得行權(quán)。

科創(chuàng)板上市案例分享

山石網(wǎng)科是2019年9月在科創(chuàng)板IPO的企業(yè)。山石網(wǎng)科屬于網(wǎng)絡(luò)安全行業(yè)，主要產(chǎn)品是防火墻，上市前一年，2018年營收5.62億元，凈利潤6,891萬元，從行業(yè)、業(yè)務(wù)和規(guī)模角度看，是比較典型的一家科創(chuàng)公司。

時間表上，山石網(wǎng)科2017年上半年開始籌備上市，中金公司牽頭律師、會計師等中介機構(gòu)進行全面盡職調(diào)查，制定重組方案；2017年底中介機構(gòu)協(xié)助山石網(wǎng)科解除VIE協(xié)議和完成VIE實體收購；2018年11月山石網(wǎng)科完成股權(quán)架構(gòu)調(diào)整和Pre-IPO融資；2018年12月公司完成股改并取得股份公司營業(yè)執(zhí)照；2019年4月2日，公司正式向上海證券交易所上報科創(chuàng)板全套申請材料；經(jīng)歷多輪問詢后，2019年7月30日通過上海證券交易所上市委會議聆訊；2019年9月3日完成證監(jiān)會注冊；2019年9月30日正式掛牌上市。

在審核過程中，監(jiān)管部門審核主要聚焦在發(fā)行人實際控制人認定、境外期權(quán)的清理、回購及部分平移至境內(nèi)、拆紅籌涉及的股權(quán)架構(gòu)調(diào)整、渠道銷售模式下的財務(wù)事項等。

創(chuàng)業(yè)板改革增強資本市場

對創(chuàng)新企業(yè)的包容性

2020年4月27日，證監(jiān)會發(fā)布創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制相關(guān)規(guī)章的征求意見，意味著創(chuàng)業(yè)板注冊制即將落地。改革后創(chuàng)業(yè)板定位為深入貫徹創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略，適應(yīng)發(fā)展更多依靠創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意的大趨勢，主要服務(wù)成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，支持傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合。基于板塊定位和創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)特點，優(yōu)化創(chuàng)業(yè)板IPO條件，制定了更加多元包容的上市條件。允許符合條件的特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)企業(yè)和紅籌企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市，為未盈利企業(yè)上市預(yù)留空間。

在試點注冊制安排方面，參照科創(chuàng)板的做法，在堅持規(guī)范、透明、公開，嚴(yán)把質(zhì)量關(guān)的基礎(chǔ)上，將審核注冊程序分為交易所審核、證監(jiān)會注冊兩個相互銜接的環(huán)節(jié)。證監(jiān)會對深交所審核工作進行監(jiān)督。

本次改革對創(chuàng)業(yè)板市場基礎(chǔ)制度做了完善：

一是構(gòu)建市場化的發(fā)行承銷制度，對新股發(fā)行定價不設(shè)任何行政性限制，建立以機構(gòu)投資者為參與主體的詢價、定價、配售等機制。

二是完善創(chuàng)業(yè)板交易機制，放寬漲跌幅限制，優(yōu)化轉(zhuǎn)融通機制和盤中臨時停牌制度。三是構(gòu)建符合創(chuàng)業(yè)板上市公司特點的持續(xù)監(jiān)管規(guī)則體系，建立嚴(yán)格的信息披露規(guī)則體系并嚴(yán)格執(zhí)行，提高信息披露的針對性和有效性。四是完善退市制度，簡化退市程序，優(yōu)化退市標(biāo)準(zhǔn)。完善創(chuàng)業(yè)板公司退市風(fēng)險警示制度。證監(jiān)會將按照錯位發(fā)展、適度競爭的原則，統(tǒng)籌推進創(chuàng)業(yè)板改革和科創(chuàng)板發(fā)展。

根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定，發(fā)行人為境內(nèi)企業(yè)且不存在表決權(quán)差異安排的，市值及財務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)至少符合下列標(biāo)準(zhǔn)中的一項：

第一套標(biāo)準(zhǔn)，最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于人民幣5,000萬元。

第二套標(biāo)準(zhǔn)，預(yù)計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元。

第三套標(biāo)準(zhǔn)，預(yù)計市值不低于人民幣50億元，且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣3億元。

對于紅籌企業(yè)申請在創(chuàng)業(yè)板上市，上市標(biāo)準(zhǔn)較科創(chuàng)板相比，多出了最近一年凈利潤為正的要求。此外，創(chuàng)業(yè)板對于未上市紅籌公司標(biāo)準(zhǔn)中“營業(yè)收入快速增長”，作出了較為量化的規(guī)定。營業(yè)收入快速增長，需要符合下述三個標(biāo)準(zhǔn)之一：

1）最近一年營業(yè)收入不低于5億元的，最近三年營業(yè)收入復(fù)合增長率10%以上；

2）最近一年營業(yè)收入低于5億元的，最近三年營業(yè)收入符合增長率20%以上；

3）受行業(yè)周期性波動等因素影響，行業(yè)整體處于下行周期的，發(fā)行人最近三年營業(yè)收入復(fù)合增長率高于同行業(yè)可比公司同期平均增長水平。處于研發(fā)階段的紅籌企業(yè)和對國家創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略有重要意義的紅籌企業(yè)，不適用上述“營業(yè)收入快速增長”的規(guī)定。

存在表決權(quán)差異安排的發(fā)行人申請股票或存托憑證首次公開發(fā)行并在創(chuàng)業(yè)板上市的，標(biāo)準(zhǔn)與科創(chuàng)板相比，創(chuàng)業(yè)板多出了最近一年凈利潤為正的要求。

另外對創(chuàng)業(yè)板負面清單、上市公司再融資制度、交易機制、存量股減持等方面做了介紹。

分享嘉賓二：中金公司投資銀行部TMT業(yè)務(wù)負責(zé)人、董事總經(jīng)理金鐘

A股市場極具吸引力

A股政策紅利，遠遠超出市場預(yù)期，從時間效率和開放程度而言，未來三到五年會有大批的公司選擇在境內(nèi)上市，包括很多已經(jīng)在境外上的公司。

短期來看，美股投資人對中國企業(yè)的謹慎程度有所提高，SEC審查趨于嚴(yán)格，中介機構(gòu)內(nèi)部的流程有所加強。從投資角度而言，有直接投資價值的公司，目前來看沒有受到太大的影響。整體上，美國投資人希望體量比較大的公司去上市，所謂體量比較大，估值在10億美金以上。如果公司估值太小，投資人會警惕潛在流動性風(fēng)險。

目前，香港投資人對新模式、新經(jīng)濟的接受程度提升很多。相比之前，香港投資者對上市公司的接受程度、上市公司的估值更加激進一些。但是境外市場存在時間窗口問題，如果市場出現(xiàn)黑天鵝事件，對整個境外市場的打擊比較厲害，錯過時間窗口后，還需要根據(jù)市場環(huán)境再評估。

整體來看，全球幾大資本市場，都在積極地爭取中國的優(yōu)質(zhì)公司。A股注冊制改革后估值和流動性仍具有一定優(yōu)勢，同時審核時間與境外資本市場逐步接近，所以目前A股市場對新經(jīng)濟公司更具吸引力。

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