編者按：本文來(lái)源創(chuàng)業(yè)邦專欄新劇觀察，作者云夢(mèng)澤。

進(jìn)入2020年以來(lái)，北京文化公布的許多信息都讓人看不懂。

2019年上映了2部票房超過(guò)10億的電影（《流浪地球》46億元、《攀登者》10億元）后，北京文化卻預(yù)計(jì)全年凈利潤(rùn)虧損19.5億至24.5億元。

這張成績(jī)單，不僅遠(yuǎn)遠(yuǎn)不如2018年（盈利3.26億元），也和2019年前三季度業(yè)績(jī)（盈利1.17億元）形成巨大反差。

北京文化2019年業(yè)績(jī)暴跌的原因，主要包括計(jì)提電視劇子公司世紀(jì)伙伴、藝人經(jīng)紀(jì)子公司星河文化商譽(yù)減值（13.7億至14.7億），以及計(jì)提世紀(jì)伙伴應(yīng)收款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備4.4億、存貨跌價(jià)0.4億等。

很快，業(yè)績(jī)大變臉的北京文化就收到了來(lái)自深交所的關(guān)注函，要求公司說(shuō)明對(duì)上述資產(chǎn)減值的原因、合理性，以及公司是否存在調(diào)節(jié)利潤(rùn)的情形。

北京文化回復(fù)計(jì)提減值的理由，無(wú)非就是經(jīng)濟(jì)下行、監(jiān)管趨嚴(yán)、影視行業(yè)仍處于規(guī)范調(diào)整期等。

然而，這些情況在2019年前9個(gè)月里同樣存在，但為什么北京文化在2019年半年報(bào)及三季報(bào)中沒(méi)有計(jì)提任何減值？?jī)H僅用“商譽(yù)減值判斷復(fù)雜”，“涉及的相關(guān)資產(chǎn)數(shù)量較多且金額較大”等，是無(wú)法自圓其說(shuō)的。

直到2月11日北京文化發(fā)布第一大股東向文科投資轉(zhuǎn)讓股份的公告，才讓人茅塞頓開：原來(lái)是新大股東要上位了！

實(shí)際上，類似的一幕，華錄百納、慈文傳媒等影視同行都曾上演過(guò)。

美的少帥何劍鋒入主的2018年，華錄百納計(jì)提藍(lán)色火焰相關(guān)投資損失、商譽(yù)減值近20億，當(dāng)年凈利潤(rùn)巨虧34億；

華章投資2018年底上位后，慈文傳媒計(jì)提游戲子公司贊成科技商譽(yù)減值8.66億，當(dāng)年凈利潤(rùn)巨虧11億。

值得注意的是，易主后的第二年，華錄百納、慈文傳媒都實(shí)現(xiàn)了扭虧為盈，凈利潤(rùn)范圍分別為1.1億至1.15億、1.6億至2.1億，成為2019年盈利過(guò)億的極少數(shù)影視公司中的兩家。

由此可以推斷，排除了商譽(yù)減值等地雷后，2020年北京文化實(shí)現(xiàn)盈利是大概率事件。然而，背后的操作手法，似乎并不光彩。

華力控股陷入債務(wù)危機(jī)

股權(quán)質(zhì)押率已達(dá)95%

2月11日晚，北京文化發(fā)布公告稱，第一大股東中國(guó)華力控股集團(tuán)有限公司擬向北京市文科投資顧問(wèn)有限公司牽頭搭建的投資并購(gòu)平臺(tái)或指定的第三方，轉(zhuǎn)讓華力控股直接持有的公司股份1.09億股，占公司總股本的15.16%。

本次股份轉(zhuǎn)讓完成前，華力控股通過(guò)普通證券賬戶持有北京文化股份1.09億股，通過(guò)“陜國(guó)投?聚寶盆98號(hào)”證券投資集合資金信托計(jì)劃持有402.9萬(wàn)股，合計(jì)持有1.13億股，占公司總股本的15.72%。

本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，華力控股仍通過(guò)“陜國(guó)投?聚寶盆98號(hào)”證券投資集合資金信托計(jì)劃持有北京文化402.9萬(wàn)股，占公司總股本的0.56%，不再是公司第一大股東。

而文科投資牽頭搭建的投資并購(gòu)平臺(tái)或其指定的第三方，將持有北京文化1.09億股股份，占公司總股本的15.16%。

近年來(lái)，北京文化投資出品了《戰(zhàn)狼2》《我不是藥神》《流浪地球》等多部爆款電影，在影視行業(yè)內(nèi)的口碑、知名度大增，為什么華力控股卻要賣掉北京文化的股份？主要是因?yàn)槿A力控股已經(jīng)陷入債務(wù)危機(jī)，不得不賣股份以渡過(guò)難關(guān)。

在債務(wù)壓力下，華力控股自2019年以來(lái)不斷質(zhì)押北京文化的股份，甚至因?yàn)橘|(zhì)押股份逾期，被實(shí)施強(qiáng)制違約處置而導(dǎo)致強(qiáng)制平倉(cāng)。

根據(jù)北京文化最新公告（2019年12月11日），華力控股及其一致行動(dòng)人“陜國(guó)投?聚寶盆98號(hào)”已累計(jì)質(zhì)押股份1.07億股，占其所持北京文化股份數(shù)量的94.67%。另外，在華力控股已質(zhì)押股份中，被凍結(jié)的比例達(dá)100%；未質(zhì)押的股份中，被凍結(jié)的比例為32.84%。

由于華力控股所持北京文化股份中絕大多數(shù)都被質(zhì)押、凍結(jié)，上述擬轉(zhuǎn)讓的股份要在完成解除質(zhì)押和凍結(jié)手續(xù)后，才能轉(zhuǎn)讓給文科投資。

而作為股權(quán)收購(gòu)方的文科投資，對(duì)此也心知肚明，并且承諾：在盡調(diào)結(jié)束且結(jié)果滿意后，如果短期內(nèi)無(wú)法完成對(duì)北京文化的股權(quán)收購(gòu)，其將提供一定資金，幫助華力控股渡過(guò)債務(wù)危機(jī)，擇期收購(gòu)，相關(guān)事宜雙方另行協(xié)商后再簽債權(quán)協(xié)議。

與華力控股同病相憐，作為上市公司的北京文化，資金狀況也不容樂(lè)觀。截至2019年9月末，公司賬上貨幣資金僅3.5億元，不到2018年末的40%。

去年3月，北京文化曾發(fā)布公告稱，公司將通過(guò)發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金不超過(guò)20億元，用于影視劇投資及制作項(xiàng)目。

但是，3個(gè)月后，公司突然以“市場(chǎng)環(huán)境以及公司部分業(yè)務(wù)發(fā)展調(diào)整”的理由，宣布終止本次發(fā)債事項(xiàng)。

去年10月，北京文化還宣布斥資8.4億元，收購(gòu)旅游公司東方山水100%股權(quán)。

不過(guò)，鑒于北京文化資金鏈比較緊張，深交所發(fā)函要求公司說(shuō)明，如何籌措收購(gòu)所需資金，是否會(huì)影響公司的財(cái)務(wù)穩(wěn)健性等等。

文科投資坐擁北京市國(guó)企背景

大股東2018年總資產(chǎn)超440億

目前，無(wú)論華力控股還是北京文化，都急需外部資金的輸血。因此，文科投資的到來(lái)，可謂恰逢其時(shí)。

工商資料顯示，文科投資成立于2015年1月14日，注冊(cè)資本1000萬(wàn)元人民幣，法定代表人藍(lán)陶勇。公司經(jīng)營(yíng)范圍為: 投資咨詢；投資管理；企業(yè)管理咨詢。

股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，文科投資的全資股東為北京市文化科技融資租賃股份有限公司，該公司股東共17名，前4名是北京市文化投資發(fā)展集團(tuán)有限責(zé)任公司、紅木投資有限公司、北京民生通融資產(chǎn)管理中心（有限合伙）、中國(guó)恒天集團(tuán)有限公司，持股比例分別為33.07%、15.27%、12.41%、11.67%。

最大股東北京文投集團(tuán)，成立于2012年12月11日，是由北京市政府授權(quán)北京市國(guó)有文化資產(chǎn)監(jiān)督管理辦公室成立的國(guó)有獨(dú)資公司，注冊(cè)資本60億元，為市屬一級(jí)企業(yè)。

官網(wǎng)資料顯示，目前北京文投集團(tuán)旗下核心產(chǎn)業(yè)共有6個(gè)，包括文化金融（租賃、擔(dān)保、基金、小貸等）、文化內(nèi)容（影都文投、文投控股）、文化渠道（耀萊影城）、文化貿(mào)易、文化功能區(qū)、文化+（大數(shù)據(jù)等）。截至2018年6月30日，集團(tuán)資產(chǎn)總額超過(guò)440億元。

北京文化在公告中表示，文科投資是其實(shí)際控股股東北京文投集團(tuán)在文化傳媒等新文化領(lǐng)域的投資平臺(tái)，在文化旅游、影視投資方面具有豐富的投資運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)和資源整合優(yōu)勢(shì)。

本次股份轉(zhuǎn)讓，有利于優(yōu)化和完善公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)，將對(duì)公司戰(zhàn)略布局、項(xiàng)目投融資、資本運(yùn)作、未來(lái)發(fā)展等各方面產(chǎn)生積極的促進(jìn)作用，幫助公司提升品牌影響力和核心競(jìng)爭(zhēng)力，從而為全體股東創(chuàng)造更大的價(jià)值。

盡管文科投資將受讓北京文化超過(guò)15%的股份，但北京文化方面強(qiáng)調(diào)，公司目前無(wú)實(shí)際控股股東和實(shí)際控制人，此次交易不會(huì)導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變更，不會(huì)對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生影響。

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