編者按：本文來自微信公眾號讀懂財經(jīng)，作者讀懂君，創(chuàng)業(yè)邦經(jīng)授權(quán)轉(zhuǎn)載。
明利股份，一家位于廣西的傳統(tǒng)倉儲企業(yè)，200多萬凈利潤，市值一度高達20億，并在新三板一度保持日均2%的換手率。
事出異常必有妖。2016年3月，讀懂新三板（現(xiàn)讀懂財經(jīng)）就發(fā)文質(zhì)疑，詳見《200萬凈利潤，如何做到17億市值和2%日均換手率》；明利股份暴雷后，讀懂新三板（現(xiàn)讀懂財經(jīng)）第一時間跟進報道，詳見《新三板最腹黑資本運作：跌成仙股，大股東卻套現(xiàn)6000萬》。
只不過，當(dāng)時市場的狂熱“麻痹”了投資者，明利股份在二級市場受到追捧，共600余名投資者買入它的股票。
事實證明，這就是一個局。根據(jù)證監(jiān)會調(diào)查，通過操縱市場，在吸引大量投資者、做市商踴躍跟進購買“明利股份”股票的同時，明利股份實控人林軍實現(xiàn)了精準(zhǔn)減持，獲利2.93億元。
2019年12月15日，證監(jiān)會發(fā)布行政處罰決定書，決定沒收林軍等人違法所得2.93億元，并處以14.67億元罰款。這也是這么多年來，新三板公司收到的最大額罰單。
作為一個新興市場，經(jīng)歷快速擴容、市場火熱、低迷階段后，市場過往的種種，都是新三板歷史進程中的浪花。在這個進程中，股轉(zhuǎn)公司一直保持嚴(yán)厲監(jiān)管態(tài)勢，重點打擊財務(wù)造假、大股東違規(guī)占用等違法違規(guī)行為，促進市場生態(tài)凈化；各項制度不斷完善，從投資者保護到公司監(jiān)管，從財務(wù)規(guī)范到信息披露……
這為新三板打下了良好的企業(yè)基礎(chǔ)和制度基礎(chǔ)，隨著精選層等系列改革的出臺，新三板已經(jīng)正式進入提質(zhì)增速的新階段。
在這個關(guān)口，這份巨額罰單對于市場、公司及投資者都是一個警醒作用，“莫伸手，伸手必被抓”。畢竟，事關(guān)投資者保護，證監(jiān)會和股轉(zhuǎn)公司是認(rèn)真的。
/ 01 /
不惜血本，引誘30余家做市商入場
經(jīng)歷年初大牛市后，2015年下半年雖行情有所轉(zhuǎn)冷，但新三板依然處于“資金充裕、資產(chǎn)荒”的時代。熱錢無處涌動，只要是流動性充沛的股票，基本都能吸引投資者目光。
故事自然要從流動性開始說起。
新三板主流的交易方式是做市。做市交易的特點，是做市商數(shù)量越多，公司交易換手率會越高。在運作做市商這件事上，明利股份做到了極致。
2015年2月16日，明利股份正式掛牌新三板，當(dāng)時公司的名字是明利倉儲。4個月后，公司從協(xié)議轉(zhuǎn)讓變更為做市轉(zhuǎn)讓，當(dāng)時公司一下子找到了11家做市商為其服務(wù)。此時，每天的換手率都在1%上下。
然后，你看到之后每個月，都會有做市商加入。明利股份做市商家數(shù)一度超過30家。你要知道，整個新三板市場，當(dāng)時做市商數(shù)量達到30家的公司，包括明利股份在內(nèi)只有3家。隨著做市商家數(shù)的增加，換手率也繼續(xù)提升。
找做市商這種事情是這樣的。剛開始做市商可能對你愛搭不理，但是如果第一批做市商進來后，市場流動性看上去很不錯，其他做市商都會來找你，希望為你做市。
問題是，明利股份是怎么吸引第一批做市商的呢？答案是：不惜血本，用極低價格給做市商股票。
首先，在掛牌后的第二個月，也就是2015年3月，明利股份做了第一次定增，發(fā)行7500萬股，每股4元，募集了3個億。一家叫廣西防城港恒鑫化工有限公司，一家叫廣西桂東磷業(yè)投資有限公司，外加3名自然人。其中恒鑫化工認(rèn)購3500萬股、桂東磷業(yè)認(rèn)購3307.5萬股。
恒鑫化工和桂東磷業(yè)，實際是明利股份的馬甲。雖然根據(jù)股票發(fā)行情況報告書，兩者與明利股份并無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，但背后的操盤手，都是明利股份實際控制人林軍。
接下來事情就變得有意思了。2015年5月，用每股4元拿股票的恒鑫化工和桂東磷業(yè)，開始以每股2元或2.8元向多家券商轉(zhuǎn)讓股票。這也正是首批做市商庫存股的由來。
僅通過交易異動榜數(shù)據(jù)，兩家公司“虧損”金額已經(jīng)達到1340萬元。由于交易異動榜并非交易全部，兩家公司“讓利”金額會更多。
但是，提升流動性單單靠30家做市商顯然還不夠，明利股份一定還有其他高招。
/ 02 /
自買自賣，制造超高流動性假象
這個高招，說來也簡單，可以概括為四字真訣：自買自賣。
為了買賣明利股份股票，明利股份實控人林軍，控制著32個賬戶。其中不僅包括林軍控制的其他公司賬戶，21個自然人賬戶，甚至包括4個資管計劃。明利股份的流動性，正是通過這些“賬戶組”，一步步“買”起來的。
首先，這些“賬戶組”通過定增獲得大量籌碼。2015年3月23日第一次定增，90.76%的份額由其賬戶組成員認(rèn)購；2015年5月24日第二次定增中，賬戶組成員又認(rèn)購了83.01%的份額。另外，控股股東明利集團，本身就持有明利股份4950萬股。
巨量籌碼在手，自然是要在二級市場倒手。在2015年4月24日至2016年12月23日停牌之前，賬戶組每個交易日，均會交易明利股份股票。
在“倒手”這件事上，明利股份同樣做到了極致。2016年12月23日之前，明利股份二級市場77.9%的成交量、80%的成交額，來自“賬戶組”之間互現(xiàn)買賣。255個交易日，賬戶組成交股數(shù)達到11.42億股，成交金額高達56.67億元。要知道，80%的新三板股票，一年的成交額都不會超過1000萬。
如果分?jǐn)傊撩總€交易日，“賬戶組”平均交易股數(shù)為447萬股，成交金額2222萬元。這足以讓明利股份的流動性，絲毫不亞于主板公司。整個2015年做市交易中，明利股份日均換手率已經(jīng)超過2%。
當(dāng)時新三板絕對的明星公司，例如聯(lián)訊證券日均換手率1.61%，東海證券0.72%，九鼎集團0.62%，中科招商只有0.49%。身處并不驚艷的倉儲行業(yè)，明利股份能做到這樣的流動性，顯然不同尋常。
不過再不同尋常，沒有業(yè)績支撐，也會顯得空洞。接近20億市值，2014年卻只有200多萬凈利潤，還是一家倉儲行業(yè)的公司，這臺“韭菜收割機”顯然還缺乏點鋒利度。
如何讓一家200萬凈利潤的公司，做實近20億市值？明利股份想到了并購。
/ 03 /
9.74億現(xiàn)金收購關(guān)聯(lián)公司，一箭雙雕
在流動性很好的情況下，明利集團走了第二步棋，讓明利股份花10億元，并購明利集團的另一個子公司明利化工。
明利化工是磷化工企業(yè)，明利集團控股股東林軍直接持有51.20%的股份，為實際控制人。不僅如此，明利集團的所有股東都在明利化工的股東名單里。
2015年9月30日，明利股份發(fā)布了停牌的公告，開始著手收購明利化工。根據(jù)評估報告，明利化工總資產(chǎn)為18.30億元，其中凈資產(chǎn)8.15億元，負(fù)債10.15億元。明利股份收購明利化工的價格則是9.74億元，全部為現(xiàn)金。
收購明利化工，可謂是一箭雙雕。
一方面，林軍可以把參與定增的資金“拿”回來。2015年5月份，明利股份做了第二次定增。當(dāng)時公司以每股5元的價格發(fā)行2.4億股，募集資金12億元。其中明利股份的自己人參與了83%，剛好是9.96億元，與收購款相差無幾。
根據(jù)證監(jiān)會調(diào)查，這筆巨額資金，是林軍通過拆借取得。即便借款利率不高，但9.96億絕對不是小數(shù)字，利息絕對夠林軍受的。自然是要想辦法盡早拿回去。
另一方面，收購明利化工，也能讓明利股份“蛻變”。明利化工的業(yè)績看起來不錯。2013年、2014年，明利化工營收為10.91億元、14.01億元，凈利潤為4984.58萬元、6891.45萬元。2015年1—8月營業(yè)收入9.92億元，凈利潤8185.8萬元。
本來明利股份只有倉儲業(yè)務(wù)，2014年營收1445.4萬、凈利潤223.44萬；明利化工進來后，公司基本面得到改善，至少從公開數(shù)字看是這樣。
有了這些利潤，明利化工近20億市值看上去就支撐力度大了不少。收購后，看上去只有20倍PE有木有？
/ 04 /
正義永不缺席
一切正如林軍所想。
2015年11月20日，明利股份完成并購復(fù)牌，當(dāng)天股價應(yīng)聲大漲24.29%。復(fù)牌之后，是明利股份股東增長最迅速的階段。
2015年8月7日，明利股份股東人數(shù)為218人。到2015年年底，股東人數(shù)已經(jīng)達到388人。2016年12月底，明利股份的股東人數(shù)，已經(jīng)達到613人。
這段時間，可能也是林軍套現(xiàn)的高峰期。根據(jù)證監(jiān)會調(diào)查，在吸引大量投資者、做市商踴躍跟進購買“明利股份”股票的同時，林軍控制的賬戶組實現(xiàn)了精準(zhǔn)減持，凈減持股數(shù)7329.05萬股，剔除賬戶組買入股票金額及凈減持股票成本，賬戶組共獲利2.93億元。
所幸的是，這場騙局并沒有持續(xù)太長時間。2016年下半年，隨著明利化工業(yè)績變臉，明利股份股價暴跌，真相逐漸浮出水面。
對于明利股份的異常，2016年3月，讀懂新三板（現(xiàn)讀懂財經(jīng)）就發(fā)文質(zhì)疑（詳見《200萬凈利潤，如何做到17億市值和2%日均換手率》）；明利股份暴雷后，讀懂新三板（現(xiàn)讀懂財經(jīng)）第一時間跟進報道，詳見《新三板最腹黑資本運作：跌成仙股，大股東卻套現(xiàn)6000萬》。
所幸，正義終將到來。在證監(jiān)會和股轉(zhuǎn)公司的努力下，明利股份相關(guān)責(zé)任人終于受到了懲罰。
近年來，針對劣質(zhì)公司，股轉(zhuǎn)公司一直保持嚴(yán)厲監(jiān)管態(tài)勢，重點打擊財務(wù)造假、大股東違規(guī)占用等違法違規(guī)行為，促進市場生態(tài)凈化，新三板已經(jīng)走上了長期健康發(fā)展的道路。
證券法修訂后，大幅提高的違法違規(guī)成本，又為股轉(zhuǎn)公司提供了更有力支持。在嚴(yán)監(jiān)管下，隨著掛牌企業(yè)優(yōu)勝劣汰，良性發(fā)展，新三板也必將再次表現(xiàn)出巨大的生命力。
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