編者按，本文來(lái)源棱鏡，作者沈河南，創(chuàng)業(yè)邦經(jīng)授權(quán)發(fā)布。

2014年1月23日這一天，港交所交易大廳人頭攢動(dòng)，香港“夜店第一股”Magnum（中文簡(jiǎn)稱(chēng)“愛(ài)夜蒲”，股票代碼：2080.HK）正式掛牌上市。上市首日，愛(ài)夜蒲收于2.84港元/股，較發(fā)行價(jià)上漲89.33%，成為當(dāng)時(shí)港股新股的“升幅王”。

然而，僅僅就在愛(ài)夜蒲上市剛滿(mǎn)一年之際，公司突然宣布，獲得了潛在投資者的收購(gòu)接洽。緊接著的2015年3月，愛(ài)夜蒲的大股東葉茂林與買(mǎi)方達(dá)成協(xié)議，以4億港元的作價(jià)，將其持有的股份出售給奧克斯董事長(zhǎng)鄭堅(jiān)江。

“Magnum一年之內(nèi)，從上市到轉(zhuǎn)手，可以說(shuō)是一個(gè)急速造殼、養(yǎng)殼，再將殼出售給內(nèi)地企業(yè)的典型案例，也是香港殼產(chǎn)業(yè)的一個(gè)縮影。”一位香港金融界資深人士對(duì)《棱鏡》說(shuō)。

香港，作為亞洲范圍內(nèi)具有國(guó)際影響力的金融中心，在蓬勃的股票市場(chǎng)之下，其實(shí)一直都存在著另外一個(gè)介于政策黑白之間的產(chǎn)業(yè)鏈——?dú)す尽?/p>

這些年，在內(nèi)地民企的“青睞”之下，香港股市造殼、養(yǎng)殼、買(mǎi)賣(mài)殼、借殼上市產(chǎn)業(yè)轟轟烈烈，連阿里巴巴創(chuàng)辦人馬云也幾度赴港買(mǎi)殼，為阿里旗下的影業(yè)、健康、金融打開(kāi)海外融資渠道。

不過(guò)，在一眾殼公司當(dāng)中，不少都裹挾著造假、老千等問(wèn)題，過(guò)去兩年，香港市場(chǎng)上更是接連出現(xiàn)疑似莊家操控的殼股爆倉(cāng)事件，并引發(fā)一系列股市震蕩，不僅讓投資者蒙受損失，香港股票市場(chǎng)也因此飽受詬病。這些問(wèn)題促使香港監(jiān)管機(jī)構(gòu)痛下決心，開(kāi)始收緊針對(duì)殼有關(guān)的政策。

就在剛剛過(guò)去的7月底，港交所發(fā)布就借殼上市、持續(xù)上市等相關(guān)《上市規(guī)則》條文修訂的《咨詢(xún)總結(jié)》，據(jù)此，未來(lái)港交所針對(duì)借殼上市公司的評(píng)判話(huà)語(yǔ)權(quán)將更大，借殼上市的各項(xiàng)考量逐步接近于IPO。這也意味著，市場(chǎng)上層出不窮的借殼上市手法將被打擊。

按照港交所的預(yù)想，這些新政策將從源頭控制造假問(wèn)題。雖然新規(guī)在今年10月才正式生效，但已經(jīng)迅速在市場(chǎng)產(chǎn)生震懾作用。據(jù)市場(chǎng)人士向《棱鏡》透露，殼公司的價(jià)格此前已經(jīng)應(yīng)聲下跌，陷入到有價(jià)無(wú)市的境地。

港交所與老千們的殼股之戰(zhàn)已初步告捷。

從奧克斯到阿里，內(nèi)地民企熱衷赴港買(mǎi)殼

時(shí)間退回到2013年底，當(dāng)時(shí)匯聚夜店、美女、酒精、音樂(lè)、夜生活等元素于一身的愛(ài)夜蒲，從籌備上市開(kāi)始，就已經(jīng)吸足眼球。

當(dāng)時(shí)的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，香港有10萬(wàn)人參與認(rèn)購(gòu)愛(ài)夜蒲的股票，中簽率僅1%。最終憑借3558倍的超額認(rèn)購(gòu)倍數(shù)，愛(ài)夜蒲成為了當(dāng)年的新股超購(gòu)?fù)酢?/p>

但在它上市前后，市場(chǎng)人士都在討論，愛(ài)夜蒲上市目的究竟是什么？原因是，愛(ài)夜蒲沒(méi)有銀行負(fù)債，而所有融資只為新開(kāi)一家夜店。因此，他們懷疑，愛(ài)夜蒲上市，除了做市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)，就是為了在港股市場(chǎng)上“造殼”。

果然，上市僅兩個(gè)月后，愛(ài)夜蒲發(fā)出盈利警告；一年之后，愛(ài)夜蒲大股東宣布，將股份出售給內(nèi)地民企奧克斯的董事長(zhǎng)。

上市一年就賣(mài)殼，這在當(dāng)時(shí)創(chuàng)了香港紀(jì)錄。更重要的是，愛(ài)夜蒲的大老板葉茂林，同時(shí)也是耀才證券的大股東，透過(guò)資本市場(chǎng)的這次倒手也獲利頗豐。

而就在2013年前后，與奧克斯的董事長(zhǎng)鄭堅(jiān)江一起到香港買(mǎi)殼的內(nèi)地民企還有很多，當(dāng)中不少都是內(nèi)地的房企。例如萬(wàn)科購(gòu)入南聯(lián)地產(chǎn)控股權(quán)、萬(wàn)達(dá)購(gòu)入恒力地產(chǎn)、招商局地產(chǎn)購(gòu)入東力地產(chǎn)、中糧地產(chǎn)購(gòu)入僑福地產(chǎn)、綠地集團(tuán)購(gòu)入盛高置地等。

赴香港買(mǎi)殼的內(nèi)地企業(yè)家中，最知名的要數(shù)阿里巴巴創(chuàng)辦人馬云。2014年3月，阿里巴巴斥資62.44億港元，買(mǎi)下文化中國(guó)的（1060.HK）的控股權(quán)，這家公司就是今日的阿里影業(yè)。同年，阿里巴巴斥資13.27億港元，收購(gòu)另外一家港股公司中信21世紀(jì)（241.HK），此后改名為阿里健康。

上述兩家公司在宣布納入馬云麾下之后，股價(jià)迅速被炒上。文化中國(guó)當(dāng)年2月底至交易宣布的3月13日，股價(jià)上漲2倍。而中信21世紀(jì)股價(jià)從當(dāng)年1月的不足1港元，兩個(gè)月間大漲逾6倍。

借殼上市，書(shū)面的叫法為反收購(gòu)，即透過(guò)控制一家上市公司的控股權(quán)，將非上市公司的業(yè)務(wù)注入到上市公司中，以實(shí)現(xiàn)非上市公司在交易所上市的目的。

那么，到底是什么魅力吸引內(nèi)地民企爭(zhēng)相到香港買(mǎi)殼？

根據(jù)港交所的《上市規(guī)則》，如果在香港主板上市，需要滿(mǎn)足以下三項(xiàng)要求之一：過(guò)往三年盈利累計(jì)至少5000萬(wàn)港元且市值大于5億港元，或最近一年收入至少5億港元且市值大于40億港元，或最近一年收入至少1億港元且市值大于1億港元以及前三年?duì)I業(yè)現(xiàn)金流大于1億港元。

除此之外，公司管理層還需要最近3年沒(méi)有發(fā)生變化、公司控股股東如果有與公司利益相沖突的業(yè)務(wù)需全部披露等。

僅僅財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的要求就已經(jīng)將不少中小企拒之門(mén)外了。因此，對(duì)于那些急需打開(kāi)直接融資渠道，但又無(wú)法滿(mǎn)足上市財(cái)務(wù)要求的公司來(lái)說(shuō)，借殼上市是最便利的途徑。

更重要的是，過(guò)往通過(guò)借殼上市，企業(yè)融資效率比IPO更高——在取得控股權(quán)之后24個(gè)月即可通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)募資，注入資產(chǎn)。

“花費(fèi)幾千萬(wàn)就可以上市，老板借殼上市的金錢(qián)成本更高。不過(guò)，買(mǎi)殼很多時(shí)候可以炒作，股票的價(jià)格可能很快翻幾倍，5億可能變成20億?！毕愀圪Y深銀行家溫天納對(duì)《棱鏡》分析借殼上市被追捧的其他原因。

他說(shuō)，因?yàn)樯鲜龇N種原因，過(guò)去5到10年間，很多業(yè)務(wù)基本面不好的中小型公司，在香港借殼上市，質(zhì)量參差不齊，很多此類(lèi)公司也出現(xiàn)了造假的問(wèn)題。

香港殼王們，有高光時(shí)刻也有隕落

前文提及的不少殼股背后的賣(mài)家，其實(shí)都是一批人。他們實(shí)力雄厚，財(cái)技高超，憑借買(mǎi)賣(mài)殼的生意賺得盆滿(mǎn)缽滿(mǎn)，也就是傳說(shuō)中的“殼王”。

在香港，金利豐證券CEO朱李月華，被媒體稱(chēng)為“殼后”。 據(jù)香港媒體報(bào)道，朱李月華的父親曾是澳門(mén)賭場(chǎng)賭廳的廳主，與澳門(mén)賭王何鴻燊關(guān)系緊密。朱李月華早年赴美國(guó)求學(xué)，畢業(yè)后回到香港創(chuàng)辦金利豐證券。1992年，朱李月華在港股市場(chǎng)嶄露頭角，購(gòu)入上市公司邁特科技控股權(quán)，并改名為黃金集團(tuán)，將家族旗下的澳門(mén)賭場(chǎng)業(yè)務(wù)注入黃金集團(tuán)。

2010年，黃金集團(tuán)斥資120億港元，收購(gòu)金利豐證券。就這樣，透過(guò)一系列財(cái)技，朱李月華將旗下的旗艦公司借殼上市。

不過(guò)，這幾年真正造就朱李月華“殼后”地位的還要?dú)w功于內(nèi)地的民企。

一位香港資深的市場(chǎng)人士向《棱鏡》透露，過(guò)去這些年，不少內(nèi)地傳統(tǒng)行業(yè)的老板在高負(fù)債、流動(dòng)性欠佳的背景之下，均需要資金周轉(zhuǎn)，所以他們?cè)敢鈱⒐煞莸盅航o券商，這樣一些券商就間接持有了這些公司股份。

“例如抵押市價(jià)1億港元的股票，通?？梢垣@得20%的資金，就是2000萬(wàn)港元，如果這些企業(yè)老板無(wú)法還上借款，他們就失去了上市公司的控制權(quán)。對(duì)這些券商來(lái)說(shuō)，殼本身的資產(chǎn)，再加上溢價(jià)，做這個(gè)生意不會(huì)有所損失?！鄙鲜鋈耸空f(shuō)。

根據(jù)港媒的報(bào)道，朱李月華旗下公司此前控股的上市公司股票近50只，是香港最大的代客持股的券商。憑借資本市場(chǎng)的雄厚實(shí)力，2018年，朱李月華曾被《福布斯》評(píng)為香港女首富。

此外，近兩年最為引人注目的“殼王”還當(dāng)屬兒科醫(yī)生出身的曹貴子。2017年5月15日，香港獨(dú)立股票投資人David Webb在其官網(wǎng)發(fā)布名為《迷網(wǎng)50》的報(bào)告，稱(chēng)有50只港股不可以買(mǎi)。因?yàn)檫@些股份背后的股權(quán)高度集中，有高度的關(guān)聯(lián)性，且不少股份都是殼股，股價(jià)充滿(mǎn)泡沫。

被David Webb點(diǎn)名的公司包括新銳醫(yī)藥（6108.HK）、中國(guó)華仁醫(yī)療（648.HK）、美捷匯控股（1389.HK）、康健國(guó)際醫(yī)療（3886.HK）、君陽(yáng)金融（397.HK）、醫(yī)思醫(yī)療（2138.HK）、泰加保險(xiǎn)（6161.HK）、中綠（904.HK）、中國(guó)置業(yè)投資（736.HK）、香港教育國(guó)際（1082.HK）、康宏環(huán)球（1019.HK）等。

《迷網(wǎng)50》報(bào)告發(fā)布之后，迅速在香港市場(chǎng)發(fā)酵，并導(dǎo)致被點(diǎn)名的多只股票暴跌。不久后，其點(diǎn)名公司背后的操盤(pán)手曹貴子浮出水面。

曹貴子早年成立康健醫(yī)務(wù)中心，將連鎖門(mén)診形式引入香港，此后將其上市。憑借杰出的醫(yī)術(shù)，曹貴子結(jié)識(shí)不少政商界名流。當(dāng)中，香港玩具大王蔡志明可謂曹貴子的貴人，不僅在其創(chuàng)業(yè)之初投資康健醫(yī)療，也助他進(jìn)入資本市場(chǎng)。蔡志明的女兒蔡加怡更擔(dān)任康健醫(yī)療的主席。

據(jù)當(dāng)時(shí)媒體報(bào)道，曹貴子旗下的這些殼股，由于相互持股不超過(guò)5%，不需披露就可以質(zhì)押股票，還可以通過(guò)并購(gòu)供股拆股等方式炒作股價(jià)甚至賣(mài)殼獲利，是標(biāo)準(zhǔn)的老千股操作方式。

不過(guò)這一切在《迷網(wǎng)50》報(bào)告發(fā)布后，迅速出現(xiàn)了逆轉(zhuǎn)。香港證監(jiān)會(huì)勒令曹貴子操控的多只股票停牌，并介入調(diào)查。如今香港證監(jiān)會(huì)已正式起訴曹貴子。

不過(guò)，更多的香港“殼王”縱橫江湖多年后，仍屹立不倒。高振順就是當(dāng)中一位。

現(xiàn)年68歲的高振順，生于福建。自上世紀(jì)90年代開(kāi)始，高振順便進(jìn)入港股市場(chǎng)，接連入股志正國(guó)際、友利電訊、凱威國(guó)際等一系列上市公司。

此后，不少高振順控股的公司均出售給了內(nèi)地企業(yè)，包括中信集團(tuán)、吉利汽車(chē)等。志正國(guó)際就是吉利汽車(chē)當(dāng)初所借的殼。2015年5月，阿里再度斥資26.86億元，控股香港上市公司瑞東集團(tuán)（376.HK），此后改名為云鋒金融，賣(mài)家也是高振順。

同樣是2015年，高振順連同內(nèi)地影視界知名人士董平、演員徐崢、導(dǎo)演寧浩等人，控股21控股（1003.HK），這家公司此后改名為歡喜傳媒。

不過(guò)，要想被市場(chǎng)冠以“殼王”稱(chēng)號(hào)也非易事，需術(shù)業(yè)有專(zhuān)攻。像高振順早年控股的不少殼公司均為工業(yè)股，所以香港媒體稱(chēng)他為“工業(yè)股殼王”。

香港殼產(chǎn)業(yè)的另一支重要力量——中南系的話(huà)事人莊友堅(jiān)，則被香港市場(chǎng)稱(chēng)為“細(xì)價(jià)股玩家”。

1991年，莊友堅(jiān)以香港首家港資投行百富勤為楷模，與友人創(chuàng)辦了中南證券。此后，莊友堅(jiān)先后入股30余家港股公司，包括民眾金融科技（279.HK）、中國(guó)軟實(shí)力（139.HK）等。

或許是因莊友堅(jiān)早年就與香港富豪劉欒雄相熟，此后，他與香港富豪鄭裕彤，內(nèi)地富豪許家印和張松橋也被指來(lái)往密切。曾有媒體披露，在當(dāng)年萬(wàn)科股份爭(zhēng)奪戰(zhàn)之時(shí)，莊友堅(jiān)作為許家印的“親友團(tuán)”也曾出手相助，參與萬(wàn)科H股的掃貨大戰(zhàn)。

香港正告別殼江湖

不過(guò)，這些“殼王”們笑傲江湖的日子或?qū)⒁蝗ゲ粡?fù)返了。

去年6月29日，港交所向市場(chǎng)推出收緊借殼上市相關(guān)政策的咨詢(xún)文件。經(jīng)過(guò)了一年的醞釀，今年7月26日，針對(duì)借殼上市的新規(guī)咨詢(xún)總結(jié)正式公布。

不少香港金融界人士都對(duì)《棱鏡》表示，正是曹貴子以及“迷網(wǎng)50”帶來(lái)的負(fù)面效應(yīng)，讓港交所痛下決心，開(kāi)始收緊借殼上市。

曹貴子和他的“迷網(wǎng)50”是這些年爆倉(cāng)的香港老千股中的典型，當(dāng)然還有更多的炒家隱藏在殼公司的背后。

在富途證券金融及企業(yè)服務(wù)總裁鄔必偉看來(lái)，港交所現(xiàn)在推出新政，長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)看是好事，因?yàn)橄愀鄣臍す稍斐傻馁I(mǎi)殼和賣(mài)殼、老千股的市場(chǎng)，在過(guò)往13年層出不窮，對(duì)投資者傷害很大，對(duì)內(nèi)地投資者的傷害尤其大。

“香港的很多投資者都是老江湖，對(duì)這些殼股他們是不信的，他們經(jīng)歷很多次股災(zāi)，知道這些題材股的問(wèn)題。內(nèi)地投資者卻特別喜歡炒這種股，幾分錢(qián)變成幾毛錢(qián)?！编w必偉說(shuō)。

溫天納分析稱(chēng)，香港上市的殼公司一般業(yè)務(wù)規(guī)模較小，以傳統(tǒng)企業(yè)居多，例如建筑公司、礦產(chǎn)公司，沒(méi)有增長(zhǎng)點(diǎn)，最后也是勉強(qiáng)通過(guò)上市要求。

“這些公司上市后，好多沒(méi)有成交量，股價(jià)半死不活，但突然平地一聲雷，因?yàn)闅べI(mǎi)賣(mài)變成熱門(mén)。另外一些是則是一直有人在后面炒作，炒到天價(jià)，吸引投資者參與。”他說(shuō)。

根據(jù)針對(duì)借殼上市的新規(guī)，港交所未來(lái)會(huì)從6個(gè)層面進(jìn)行評(píng)估，包括收購(gòu)目標(biāo)相對(duì)發(fā)行人的規(guī)模、發(fā)行人在收購(gòu)前的業(yè)務(wù)性質(zhì)和規(guī)模、發(fā)行人的主營(yíng)業(yè)務(wù)是否出現(xiàn)根本轉(zhuǎn)變、上市發(fā)行人的控制權(quán)或?qū)嶋H控制權(quán)出現(xiàn)變動(dòng)、收購(gòu)目標(biāo)的質(zhì)量、過(guò)去及計(jì)劃和建議中的其他交易等。

多位市場(chǎng)人士向《棱鏡》分析，港交所在本次修訂規(guī)則中，僅列出了關(guān)注的角度，并沒(méi)有詳細(xì)設(shè)置具體的要求，這是為了后續(xù)在打擊借殼上市的行為上面，留有足夠的空間。

簡(jiǎn)而言之本次政策的修訂目的有二：一是，加強(qiáng)對(duì)反收購(gòu)的審查，提高借殼上市的門(mén)檻及監(jiān)管；二是，提升造殼后養(yǎng)殼的成本，收緊持續(xù)上市的規(guī)定。

事實(shí)上，自去年港交所向市場(chǎng)推出收緊借殼上市的咨詢(xún)文件之后，香港殼股價(jià)格已經(jīng)應(yīng)聲下跌。

據(jù)溫天納觀察，香港殼公司的價(jià)格去年最高峰達(dá)8億至10億港元，殼價(jià)是公司凈資產(chǎn)加上溢價(jià)，如果不同產(chǎn)業(yè)、公司資產(chǎn)平均來(lái)看，也要3億至5億港元左右。

“去年殼價(jià)已經(jīng)明顯下降，本來(lái)叫價(jià)六七億港元，現(xiàn)在可能降到一兩億，平均看價(jià)格下跌五六成是有的，現(xiàn)在殼有價(jià)無(wú)市，新法例出來(lái)了，大家要想一下?！睖靥旒{說(shuō)。

在溫天納看來(lái)，雖然經(jīng)過(guò)本次政策的收緊，借殼上市的大門(mén)并沒(méi)有完全關(guān)起來(lái)，但繼續(xù)這個(gè)路徑的操作會(huì)非常困難。對(duì)香港來(lái)說(shuō)，這些殼公司是負(fù)能量，不如尋找新的方向，向小米、美團(tuán)們以及一眾生物科技公司，開(kāi)啟更便利的上市之門(mén)，提升香港金融中心地位才是當(dāng)務(wù)之急。

“打擊殼不會(huì)影響香港市場(chǎng)的活躍度，大股票和渦輪牛熊證占港股成交的大部分，殼股的成交再大也是對(duì)散戶(hù)傷害，喝海水越喝越渴。”鄔必偉也說(shuō)。

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