編者按，本文來源棱鏡，作者沈河南，創(chuàng)業(yè)邦經(jīng)授權(quán)發(fā)布。

2014年1月23日這一天，港交所交易大廳人頭攢動，香港“夜店第一股”Magnum（中文簡稱“愛夜蒲”，股票代碼：2080.HK）正式掛牌上市。上市首日，愛夜蒲收于2.84港元/股，較發(fā)行價上漲89.33%，成為當(dāng)時港股新股的“升幅王”。

然而，僅僅就在愛夜蒲上市剛滿一年之際，公司突然宣布，獲得了潛在投資者的收購接洽。緊接著的2015年3月，愛夜蒲的大股東葉茂林與買方達(dá)成協(xié)議，以4億港元的作價，將其持有的股份出售給奧克斯董事長鄭堅(jiān)江。

“Magnum一年之內(nèi)，從上市到轉(zhuǎn)手，可以說是一個急速造殼、養(yǎng)殼，再將殼出售給內(nèi)地企業(yè)的典型案例，也是香港殼產(chǎn)業(yè)的一個縮影?！币晃幌愀劢鹑诮缳Y深人士對《棱鏡》說。

香港，作為亞洲范圍內(nèi)具有國際影響力的金融中心，在蓬勃的股票市場之下，其實(shí)一直都存在著另外一個介于政策黑白之間的產(chǎn)業(yè)鏈——?dú)す尽?/p>

這些年，在內(nèi)地民企的“青睞”之下，香港股市造殼、養(yǎng)殼、買賣殼、借殼上市產(chǎn)業(yè)轟轟烈烈，連阿里巴巴創(chuàng)辦人馬云也幾度赴港買殼，為阿里旗下的影業(yè)、健康、金融打開海外融資渠道。

不過，在一眾殼公司當(dāng)中，不少都裹挾著造假、老千等問題，過去兩年，香港市場上更是接連出現(xiàn)疑似莊家操控的殼股爆倉事件，并引發(fā)一系列股市震蕩，不僅讓投資者蒙受損失，香港股票市場也因此飽受詬病。這些問題促使香港監(jiān)管機(jī)構(gòu)痛下決心，開始收緊針對殼有關(guān)的政策。

就在剛剛過去的7月底，港交所發(fā)布就借殼上市、持續(xù)上市等相關(guān)《上市規(guī)則》條文修訂的《咨詢總結(jié)》，據(jù)此，未來港交所針對借殼上市公司的評判話語權(quán)將更大，借殼上市的各項(xiàng)考量逐步接近于IPO。這也意味著，市場上層出不窮的借殼上市手法將被打擊。

按照港交所的預(yù)想，這些新政策將從源頭控制造假問題。雖然新規(guī)在今年10月才正式生效，但已經(jīng)迅速在市場產(chǎn)生震懾作用。據(jù)市場人士向《棱鏡》透露，殼公司的價格此前已經(jīng)應(yīng)聲下跌，陷入到有價無市的境地。

港交所與老千們的殼股之戰(zhàn)已初步告捷。

從奧克斯到阿里，內(nèi)地民企熱衷赴港買殼

時間退回到2013年底，當(dāng)時匯聚夜店、美女、酒精、音樂、夜生活等元素于一身的愛夜蒲，從籌備上市開始，就已經(jīng)吸足眼球。

當(dāng)時的統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，香港有10萬人參與認(rèn)購愛夜蒲的股票，中簽率僅1%。最終憑借3558倍的超額認(rèn)購倍數(shù)，愛夜蒲成為了當(dāng)年的新股超購?fù)酢?/p>

但在它上市前后，市場人士都在討論，愛夜蒲上市目的究竟是什么？原因是，愛夜蒲沒有銀行負(fù)債，而所有融資只為新開一家夜店。因此，他們懷疑，愛夜蒲上市，除了做市場營銷，就是為了在港股市場上“造殼”。

果然，上市僅兩個月后，愛夜蒲發(fā)出盈利警告；一年之后，愛夜蒲大股東宣布，將股份出售給內(nèi)地民企奧克斯的董事長。

上市一年就賣殼，這在當(dāng)時創(chuàng)了香港紀(jì)錄。更重要的是，愛夜蒲的大老板葉茂林，同時也是耀才證券的大股東，透過資本市場的這次倒手也獲利頗豐。

而就在2013年前后，與奧克斯的董事長鄭堅(jiān)江一起到香港買殼的內(nèi)地民企還有很多，當(dāng)中不少都是內(nèi)地的房企。例如萬科購入南聯(lián)地產(chǎn)控股權(quán)、萬達(dá)購入恒力地產(chǎn)、招商局地產(chǎn)購入東力地產(chǎn)、中糧地產(chǎn)購入僑福地產(chǎn)、綠地集團(tuán)購入盛高置地等。

赴香港買殼的內(nèi)地企業(yè)家中，最知名的要數(shù)阿里巴巴創(chuàng)辦人馬云。2014年3月，阿里巴巴斥資62.44億港元，買下文化中國的（1060.HK）的控股權(quán)，這家公司就是今日的阿里影業(yè)。同年，阿里巴巴斥資13.27億港元，收購另外一家港股公司中信21世紀(jì)（241.HK），此后改名為阿里健康。

上述兩家公司在宣布納入馬云麾下之后，股價迅速被炒上。文化中國當(dāng)年2月底至交易宣布的3月13日，股價上漲2倍。而中信21世紀(jì)股價從當(dāng)年1月的不足1港元，兩個月間大漲逾6倍。

借殼上市，書面的叫法為反收購，即透過控制一家上市公司的控股權(quán)，將非上市公司的業(yè)務(wù)注入到上市公司中，以實(shí)現(xiàn)非上市公司在交易所上市的目的。

那么，到底是什么魅力吸引內(nèi)地民企爭相到香港買殼？

根據(jù)港交所的《上市規(guī)則》，如果在香港主板上市，需要滿足以下三項(xiàng)要求之一：過往三年盈利累計至少5000萬港元且市值大于5億港元，或最近一年收入至少5億港元且市值大于40億港元，或最近一年收入至少1億港元且市值大于1億港元以及前三年?duì)I業(yè)現(xiàn)金流大于1億港元。

除此之外，公司管理層還需要最近3年沒有發(fā)生變化、公司控股股東如果有與公司利益相沖突的業(yè)務(wù)需全部披露等。

僅僅財務(wù)數(shù)據(jù)的要求就已經(jīng)將不少中小企拒之門外了。因此，對于那些急需打開直接融資渠道，但又無法滿足上市財務(wù)要求的公司來說，借殼上市是最便利的途徑。

更重要的是，過往通過借殼上市，企業(yè)融資效率比IPO更高——在取得控股權(quán)之后24個月即可通過二級市場募資，注入資產(chǎn)。

“花費(fèi)幾千萬就可以上市，老板借殼上市的金錢成本更高。不過，買殼很多時候可以炒作，股票的價格可能很快翻幾倍，5億可能變成20億?！毕愀圪Y深銀行家溫天納對《棱鏡》分析借殼上市被追捧的其他原因。

他說，因?yàn)樯鲜龇N種原因，過去5到10年間，很多業(yè)務(wù)基本面不好的中小型公司，在香港借殼上市，質(zhì)量參差不齊，很多此類公司也出現(xiàn)了造假的問題。

香港殼王們，有高光時刻也有隕落

前文提及的不少殼股背后的賣家，其實(shí)都是一批人。他們實(shí)力雄厚，財技高超，憑借買賣殼的生意賺得盆滿缽滿，也就是傳說中的“殼王”。

在香港，金利豐證券CEO朱李月華，被媒體稱為“殼后”。 據(jù)香港媒體報道，朱李月華的父親曾是澳門賭場賭廳的廳主，與澳門賭王何鴻燊關(guān)系緊密。朱李月華早年赴美國求學(xué)，畢業(yè)后回到香港創(chuàng)辦金利豐證券。1992年，朱李月華在港股市場嶄露頭角，購入上市公司邁特科技控股權(quán)，并改名為黃金集團(tuán)，將家族旗下的澳門賭場業(yè)務(wù)注入黃金集團(tuán)。

2010年，黃金集團(tuán)斥資120億港元，收購金利豐證券。就這樣，透過一系列財技，朱李月華將旗下的旗艦公司借殼上市。

不過，這幾年真正造就朱李月華“殼后”地位的還要?dú)w功于內(nèi)地的民企。

一位香港資深的市場人士向《棱鏡》透露，過去這些年，不少內(nèi)地傳統(tǒng)行業(yè)的老板在高負(fù)債、流動性欠佳的背景之下，均需要資金周轉(zhuǎn)，所以他們愿意將股份抵押給券商，這樣一些券商就間接持有了這些公司股份。

“例如抵押市價1億港元的股票，通常可以獲得20%的資金，就是2000萬港元，如果這些企業(yè)老板無法還上借款，他們就失去了上市公司的控制權(quán)。對這些券商來說，殼本身的資產(chǎn)，再加上溢價，做這個生意不會有所損失。”上述人士說。

根據(jù)港媒的報道，朱李月華旗下公司此前控股的上市公司股票近50只，是香港最大的代客持股的券商。憑借資本市場的雄厚實(shí)力，2018年，朱李月華曾被《福布斯》評為香港女首富。

此外，近兩年最為引人注目的“殼王”還當(dāng)屬兒科醫(yī)生出身的曹貴子。2017年5月15日，香港獨(dú)立股票投資人David Webb在其官網(wǎng)發(fā)布名為《迷網(wǎng)50》的報告，稱有50只港股不可以買。因?yàn)檫@些股份背后的股權(quán)高度集中，有高度的關(guān)聯(lián)性，且不少股份都是殼股，股價充滿泡沫。

被David Webb點(diǎn)名的公司包括新銳醫(yī)藥（6108.HK）、中國華仁醫(yī)療（648.HK）、美捷匯控股（1389.HK）、康健國際醫(yī)療（3886.HK）、君陽金融（397.HK）、醫(yī)思醫(yī)療（2138.HK）、泰加保險（6161.HK）、中綠（904.HK）、中國置業(yè)投資（736.HK）、香港教育國際（1082.HK）、康宏環(huán)球（1019.HK）等。

《迷網(wǎng)50》報告發(fā)布之后，迅速在香港市場發(fā)酵，并導(dǎo)致被點(diǎn)名的多只股票暴跌。不久后，其點(diǎn)名公司背后的操盤手曹貴子浮出水面。

曹貴子早年成立康健醫(yī)務(wù)中心，將連鎖門診形式引入香港，此后將其上市。憑借杰出的醫(yī)術(shù)，曹貴子結(jié)識不少政商界名流。當(dāng)中，香港玩具大王蔡志明可謂曹貴子的貴人，不僅在其創(chuàng)業(yè)之初投資康健醫(yī)療，也助他進(jìn)入資本市場。蔡志明的女兒蔡加怡更擔(dān)任康健醫(yī)療的主席。

據(jù)當(dāng)時媒體報道，曹貴子旗下的這些殼股，由于相互持股不超過5%，不需披露就可以質(zhì)押股票，還可以通過并購供股拆股等方式炒作股價甚至賣殼獲利，是標(biāo)準(zhǔn)的老千股操作方式。

不過這一切在《迷網(wǎng)50》報告發(fā)布后，迅速出現(xiàn)了逆轉(zhuǎn)。香港證監(jiān)會勒令曹貴子操控的多只股票停牌，并介入調(diào)查。如今香港證監(jiān)會已正式起訴曹貴子。

不過，更多的香港“殼王”縱橫江湖多年后，仍屹立不倒。高振順就是當(dāng)中一位。

現(xiàn)年68歲的高振順，生于福建。自上世紀(jì)90年代開始，高振順便進(jìn)入港股市場，接連入股志正國際、友利電訊、凱威國際等一系列上市公司。

此后，不少高振順控股的公司均出售給了內(nèi)地企業(yè)，包括中信集團(tuán)、吉利汽車等。志正國際就是吉利汽車當(dāng)初所借的殼。2015年5月，阿里再度斥資26.86億元，控股香港上市公司瑞東集團(tuán)（376.HK），此后改名為云鋒金融，賣家也是高振順。

同樣是2015年，高振順連同內(nèi)地影視界知名人士董平、演員徐崢、導(dǎo)演寧浩等人，控股21控股（1003.HK），這家公司此后改名為歡喜傳媒。

不過，要想被市場冠以“殼王”稱號也非易事，需術(shù)業(yè)有專攻。像高振順早年控股的不少殼公司均為工業(yè)股，所以香港媒體稱他為“工業(yè)股殼王”。

香港殼產(chǎn)業(yè)的另一支重要力量——中南系的話事人莊友堅(jiān)，則被香港市場稱為“細(xì)價股玩家”。

1991年，莊友堅(jiān)以香港首家港資投行百富勤為楷模，與友人創(chuàng)辦了中南證券。此后，莊友堅(jiān)先后入股30余家港股公司，包括民眾金融科技（279.HK）、中國軟實(shí)力（139.HK）等。

或許是因莊友堅(jiān)早年就與香港富豪劉欒雄相熟，此后，他與香港富豪鄭裕彤，內(nèi)地富豪許家印和張松橋也被指來往密切。曾有媒體披露，在當(dāng)年萬科股份爭奪戰(zhàn)之時，莊友堅(jiān)作為許家印的“親友團(tuán)”也曾出手相助，參與萬科H股的掃貨大戰(zhàn)。

香港正告別殼江湖

不過，這些“殼王”們笑傲江湖的日子或?qū)⒁蝗ゲ粡?fù)返了。

去年6月29日，港交所向市場推出收緊借殼上市相關(guān)政策的咨詢文件。經(jīng)過了一年的醞釀，今年7月26日，針對借殼上市的新規(guī)咨詢總結(jié)正式公布。

不少香港金融界人士都對《棱鏡》表示，正是曹貴子以及“迷網(wǎng)50”帶來的負(fù)面效應(yīng)，讓港交所痛下決心，開始收緊借殼上市。

曹貴子和他的“迷網(wǎng)50”是這些年爆倉的香港老千股中的典型，當(dāng)然還有更多的炒家隱藏在殼公司的背后。

在富途證券金融及企業(yè)服務(wù)總裁鄔必偉看來，港交所現(xiàn)在推出新政，長遠(yuǎn)來看是好事，因?yàn)橄愀鄣臍す稍斐傻馁I殼和賣殼、老千股的市場，在過往13年層出不窮，對投資者傷害很大，對內(nèi)地投資者的傷害尤其大。

“香港的很多投資者都是老江湖，對這些殼股他們是不信的，他們經(jīng)歷很多次股災(zāi)，知道這些題材股的問題。內(nèi)地投資者卻特別喜歡炒這種股，幾分錢變成幾毛錢。”鄔必偉說。

溫天納分析稱，香港上市的殼公司一般業(yè)務(wù)規(guī)模較小，以傳統(tǒng)企業(yè)居多，例如建筑公司、礦產(chǎn)公司，沒有增長點(diǎn)，最后也是勉強(qiáng)通過上市要求。

“這些公司上市后，好多沒有成交量，股價半死不活，但突然平地一聲雷，因?yàn)闅べI賣變成熱門。另外一些是則是一直有人在后面炒作，炒到天價，吸引投資者參與?！彼f。

根據(jù)針對借殼上市的新規(guī)，港交所未來會從6個層面進(jìn)行評估，包括收購目標(biāo)相對發(fā)行人的規(guī)模、發(fā)行人在收購前的業(yè)務(wù)性質(zhì)和規(guī)模、發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)是否出現(xiàn)根本轉(zhuǎn)變、上市發(fā)行人的控制權(quán)或?qū)嶋H控制權(quán)出現(xiàn)變動、收購目標(biāo)的質(zhì)量、過去及計劃和建議中的其他交易等。

多位市場人士向《棱鏡》分析，港交所在本次修訂規(guī)則中，僅列出了關(guān)注的角度，并沒有詳細(xì)設(shè)置具體的要求，這是為了后續(xù)在打擊借殼上市的行為上面，留有足夠的空間。

簡而言之本次政策的修訂目的有二：一是，加強(qiáng)對反收購的審查，提高借殼上市的門檻及監(jiān)管；二是，提升造殼后養(yǎng)殼的成本，收緊持續(xù)上市的規(guī)定。

事實(shí)上，自去年港交所向市場推出收緊借殼上市的咨詢文件之后，香港殼股價格已經(jīng)應(yīng)聲下跌。

據(jù)溫天納觀察，香港殼公司的價格去年最高峰達(dá)8億至10億港元，殼價是公司凈資產(chǎn)加上溢價，如果不同產(chǎn)業(yè)、公司資產(chǎn)平均來看，也要3億至5億港元左右。

“去年殼價已經(jīng)明顯下降，本來叫價六七億港元，現(xiàn)在可能降到一兩億，平均看價格下跌五六成是有的，現(xiàn)在殼有價無市，新法例出來了，大家要想一下?！睖靥旒{說。

在溫天納看來，雖然經(jīng)過本次政策的收緊，借殼上市的大門并沒有完全關(guān)起來，但繼續(xù)這個路徑的操作會非常困難。對香港來說，這些殼公司是負(fù)能量，不如尋找新的方向，向小米、美團(tuán)們以及一眾生物科技公司，開啟更便利的上市之門，提升香港金融中心地位才是當(dāng)務(wù)之急。

“打擊殼不會影響香港市場的活躍度，大股票和渦輪牛熊證占港股成交的大部分，殼股的成交再大也是對散戶傷害，喝海水越喝越渴?！编w必偉也說。

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